ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84295/2024

05 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Сухаревской Т.С., судей Балакир М.В., Бугорской Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания        Марченко С.А.,

при участии:

от истца: 1 – ФИО1 по доверенности от 01.07.2025, после перерыва: 1 - ФИО1 по доверенности от 05.08.2024, 2 - ФИО1 по доверенности от 27.03.2024,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 08.11.2023,

рассмотрев апелляционную жалобу гаражно-стояночного кооператива«Автоточка» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3.03.2025 по делу № А56-84295/2024 (судья Е.В. Ким), принятое по иску: 

истцы: 1) общество с ограниченной ответственностью «МС Паркинг 2»

            2) ФИО3; 

ответчик: гаражно-стояночный кооператив «Автоточка»

третьи лица: 1) Комитет имущественных отношений города Санкт-Петербурга 

 2) Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Имущество Санкт-Петербурга»

3) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 

об истребовании, о признании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МС Паркинг2»(истец-1, ООО «МС Паркинг2») и ФИО3 (истец-2, ФИО3) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к гаражно-стояночному кооперативу «Автоточка» (ответчик, ГСК «Автоточка»), в котором, с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, просили:

I. признать дополнительное соглашение №3 от 20.03.2023г. к договору аренды №05/ЗК-05859 земельного участка с кадастровым номером 78:15:0008392:1029, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки), недействительным;

II. принять последствия недействительности данной сделки в виде: 

- обязать гаражно-стояночный кооператив «Автоточка» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МС Паркинг2» земельный участок с кадастровым номером 78:15:0008392:1029, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки);

- признать недействительным акт государственной регистрации в ЕГРП дополнительного соглашения №3 от 20.03.2023г. к договору аренды №05/ЗК-05859 земельного участка с кадастровым номером 78:15:0008392:1029, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Комитет имущественных отношений города Санкт-Петербурга и Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Имущество Санкт-Петербурга», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу. 

Решением суда от 31.03.2025 иск удовлетворен в полном объеме.

В апелляционной жалобе ГСК «Автоточка», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение отменить, в иске отказать.

Доводы жалобы сведены к тому, что: судом при вынесении решения о признании сделки недействительной не дана оценка самому оспариваемому договору о передаче права аренды другому юридическому лицу, не установлен факт заинтересованности, а также причинения ущерба обществу оспариваемой сделкой. Недействительность сделки признана лишь по факту того, что ФИО3 якобы не знала о совершаемой сделке с заинтересованностью, без учета того, что сделка с заинтересованностью не может быть признана недействительной лишь по факту отсутствия согласия на сделку.

Судом не дана правовая оценка доводам Ответчика, тому, что предметом спора являются интересы единственного участника ФИО3 и интересы юридического лица, которое должно быть ликвидировано согласно пункту 3 статьи 213.30 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Также, по мнению стороны, судом неправомерно отказано в применении к оспариваемой сделке срока исковой давности.

В отзывах истцы просят решение оставить без изменения, полагая, что основанием для отказа в иске факт признания ФИО3 – участника Общества, несостоятельным (банкротом), быть не может. Срок исковой давности не пропущен, поскольку течет не с момента, когда о ней должна была узнать ФИО3, а с того момента, когда назначен новый генеральный директор ФИО4, то есть с 16.03.2024.

В судебном заседании представители сторон поддержали письменные позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «МС Паркинг 2» (далее также - Общество/ООО«МС Паркинг 2») зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.11.2022 за ОГРН 

<

***>, участником которого является ФИО3 (далее  -  ФИО3). 

03.02.2020 между ООО «МС Паркинг» (арендатор) и Комитетом имущественных отношений города Санкт-Петербурга в лице Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» (арендодателем) заключен Договор аренды земельного участника №05/ЗК-05859 (далее - Договор аренды), по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает и использует на условиях аренды земельный участок зона 12 с кадастровым номером 78:15:0008392:1029, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки), площадью 14361.0 кв.м.

ООО «МС Паркинг 2» является правопреемником ООО «МС Паркинг» по Договору аренды на основании дополнительного соглашения № 3 от 23.11.2022.

20.03.2023 ООО «МС Паркинг 2» в лице генерального директора ФИО5 (цедент) и гаражно-стояночным кооперативом «Автоточка» (далее также - Ответчик/ГСК «Автоточка») в лице председателя ФИО6 (цессионарий) заключено Дополнительное соглашение №3 к Договору аренды (далее - Дополнительное соглашение), на основании которого цедент передает, а цессионарий принимает пава и обязанности по договору аренды от 03.02.2020 №05/ЗК-05859 земельного участка, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки), кадастровый номер 78:15:0008392:1029, площадью 14361.0 кв.м., в полном объеме. 

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, полагая, что спорное дополнительное соглашение от 20.03.2023 №3 является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения ФИО6 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%, без одобрения и согласия участников Общества, ссылаясь на то, что заключение сделки направлено на причинение ущерба интересам Общества, Истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Суд первой инстанции посчитал позицию истцов правомерной и решением от 31.03.2025 иск удовлетворил в заявленном виде.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. 

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу № А56-12169/2022 (резолютивная часть объявлена 12.04.2022)  ФИО3 признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утверждена ФИО7.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве финансовый управляющий является арбитражным управляющим, утвержденным арбитражным судом для участия в деле о банкротстве гражданина.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

Абзацем вторым пункта 7 указанной статьи предусмотрено, что с даты признания гражданина банкротом регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество, в том числе на недвижимое имущество и бездокументарные ценные бумаги, осуществляется только на основании заявления финансового управляющего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Законом о банкротстве финансовому управляющему должника предоставлены широкие полномочия, направленные на достижение целей процедур банкротства должника, заключающейся в формировании конкурсной массы, достаточной для удовлетворения требований кредиторов должника.

В том числе финансовый управляющий от имени должника-гражданина осуществляет права участника юридического лица. Так, согласно абзацу четвертому пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе, на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам (определение Верховного СудаРоссийской Федерации от 17.05.2018 № 305-ЭС17-20073).

Финансовый управляющий требования об оспаривании передачи прав и обязанностей по договору аренды от 19.02.2020 №05/ЗК - 05859 к ГСК «Автоточка» не заявлял. Истцом доказательств уведомления финансового управляющего о нарушении порядка заключения сделки до прекращения процедуры банкротства ФИО3 не представлено.

Согласно Заключению о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника ФИО3, составленного финансовым управляющим по состоянию на 01.04.2024 в рамках дела А56-12169/2022,по результатам проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок ФИО3, проведенной в процедуре реализации имущества финансовым управляющим ФИО7, можно сделать вывод об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

Как указал суд в определении от 14.05.2024 по делу А56-12169/2022, вынесенного по результатам рассмотрения отчета финансового управляющего, недобросовестных действий или злоупотреблений правом должником при исполнении обязательств судом не установлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что истцы не подтвердили, что в результате заключения Соглашения Обществу был причинен ущерб, что Соглашение заключено на явно невыгодных для него условиях, либо, что совершение этой сделки привело к невозможности осуществления Обществом своей уставной деятельности или ее существенному затруднению.

Следует учесть, что в результате совершения сделки Общество, перестав быть арендатором Участка, передало Кооперативу также свои обязательства, то есть освободилось от обязанности уплачивать арендную плату, приняли во внимание условия пункта 2 Соглашения. Доказательства, подтверждающие, что Общество при использовании Участка в качестве его арендатора получало доход в размере, превышающем размер расходов на уплату арендной платы, истцом не представлены.

Истцами в материалы дела не представлено доказательств, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы и повлекла для них неблагоприятные последствия. Данное обстоятельство является основанием для отказа в требованиях о признании сделки недействительной.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В указанной части позиция ответчика подтверждена и подлежала принятию во внимание судом первой инстанции.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 Постановления № 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

ФИО3 как участник общества, располагала документами, содержащими сведения о совершении оспариваемой сделки, вместе с тем, определяет дату начала течения срока давности с даты возложения обязанностей Генерального директора на ФИО4, несмотря на то, что оно совершено участником ФИО3 в период нахождения в процедуре банкротства.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу № А56-12169/2022 (резолютивная часть объявлена 12.04.2022) ФИО3 признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации. Финансовым управляющим утверждена ФИО7.

На дату совершения оспариваемой сделки - 20.03.2023, 50% доли ООО«МС-Паркинг-2» принадлежало ФИО3,  50% доли принадлежало ФИО6.

11.08.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе к Обществу 50% доли в уставном капитале Общества, которые принадлежали ФИО6

13.11.2023 на ФедРесурсе опубликовано сообщение финансового управляющего ФИО7, что по результатам торгов заключен договор купли-продажи доли участника ФИО3 в уставном капитале ООО «МС-Паркинг-2»', размер доли 50%, договор купли-продажи №3-Д от 09.11.2023 С Гаджиевой ШахлаКенанкызы (выписка из Федресурса - приложение к отзыву).

11.12.2023    ФИО3 обратилась в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга иЛенинградской области с исковым заявлением к ООО «МС-Паркинг», ООО «МС-Паркинг-2»о признании общего собрания недействительным (дело А56-121549/2023) . К исковомузаявлению приложено Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от20.10.2023 последний лист) по факту обращения ФИО3 в УМВДКрасносельского района по факту возможных неправомерных действий КУСЕ № 5494, направленное в адрес ФИО3 письмом от 27.10.2023. В тексте постановления указывается на то, что спорный участок передан от ООО «МС-Паркинг-2» ГСК «Автоточка». В исковом заявлении ФИО3 указывает, что участок Угольная Гавань, Элеваторная площадка, д. 2 передан от ООО «МС-Паркинг-2» ГСК «Автоточка». Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковое заявление ФИО3 оставлено без рассмотрения, поскольку с настоящим иском может обращаться только финансовый управляющий ФИО7, тогда как ФИО3 вправе лично участвовать при рассмотрении соответствующего заявления.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения требования у суда первой инстанции не имелось, истцы не подтвердили наличие совокупности обстоятельств для признания сделки  - дополнительного соглашения №3 недействительной, применения последствий ее недействительности. Кроме того, срок давности на обращение пропущен. 

Ввиду отмены решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области расходы по госпошлине по иску оставлены на истцах, расходы ответчика на апелляционное обжалование возмещаются ответчиками в равных долях по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2025 по делу № А56-84295/2024 отменить. Принять новый судебный акт. 

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МС Паркинг2» и ФИО3 в пользу гаражно-стояночного кооператива «Автоточка» по 15 000  руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Сухаревская

Судьи

М.В. Балакир

 Н.А. Бугорская