ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-27368/2018

Дело № А40-45538/18

город Москва

26 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2018 года

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Панкратовой Н.И., Савенкова О.В.,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 апреля 2018 года по делу № А40-45538/2018 (171-336), принятое судьей Р.Т. Абрековым, по иску ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 23 518 784 руб. 929 коп. по договору лизинга № 893873-ФЛ/СМР- 14 от 20.02.2014 г.

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: ФИО2 по доверенности 25.12.2017г.; 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 23 518 784 руб. 929 коп. по договору лизинга № 893873-ФЛ/СМР- 14 от 20.02.2014 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2018 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что соглашение о расторжение не заключалось, сторонами не разрешен вопрос последствий относительно прекращения обязательств в результате соглашения, а также со стороны ответчика имеется недобросовестное поведение, поскольку договор составлен на условиях, которые исключают возможность неосновательного обогащения на стороне лизингодателя.

Истец, уведомленный судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет о принятии апелляционной жалобы к производству и назначению к слушанию, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов жалобы возражал, направил отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя ответчика, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2018 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Определением арбитражного суда от 25.03.2016 по делу А55-5514/2016 на основании заявления ООО "ПТФ "Власта" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ".

Определением Арбитражного суда от 01.06.2016 по делу А55-5514/2016 в отношении ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда от 28.12.2016 по делу А55-5514/2016 в отношении ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим утверждена ФИО3.

ЗАО «Европлан» (в качестве Лизингодателя) заключило с ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» (в качестве Лизингополучателя) Договор лизинга № 893873- ФЛ/СМР-14 от 20.02.2014 г. 

По условиям которого, Лизингодатель приобрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю на условиях финансовой аренды: транспортное средство SCANIA P8X400 P400CB8X4ESZ (тип ТС: автобетоносмеситель, номер шасси: X8UP8X40005321994, год выпуска: 2013 (далее – Предмет лизинга).

ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» взяло на себя обязательства по надлежащей оплате ежемесячных лизинговых платежей.

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами № 1.1 лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными ЗАО «Европлан» 1 июня 2007 года, которые являются неотъемлемой частью Договора лизинга в соответствии со ст. 428 ГК РФ (далее также – Правила лизинга).

Во исполнение условий Договора лизинга вышеуказанное Имущество было приобретено в собственность ЗАО «Европлан» (в качестве Покупателя) у ООО «Самара-Скан-Сервис» (в качестве Продавца) по Договору купли-продажи № 34487118-КП/СМР-14 от 20.02.2014 г. 

Денежные средства в счет полной оплаты имущества в размере 6 066 000,00 руб. были перечислены по платежному поручению № 15994 от 26.02.2014 г.

Предмет лизинга был передан Лизингополучателю во временное владение и пользование согласно Акту о приеме-передаче объекта основных средств № СМР0001256 от 07.03.2014 г.

Судом установлено, что в связи с неисполнением ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» обязательств по уплате лизинговых платежей, договор лизинга №893873-ФЛ/СМР-14 от 20.02.2014 г. расторгнут дополнительным соглашением от 16.02.2016 г. к договору финансовой аренды №893873-ФЛ/СМР-14 от 20.02.2014г.

Предмет лизинга 17.02.2016 г. добровольно возвращен ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» АО «Европлан», что подтверждается актом сдачи-приемки по договору финансовой аренды №893873-ФЛ/СМР-14 от 20.02.2014г.

Как указал истец, по его мнению, ответчиком получена излишняя плата за предоставленное лизингополучателю финансирование, в связи с чем, по мнению истца, у ответчика в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло неосновательное обогащение.

Расторжение договора выкупного лизинга, в т.ч. по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования.

Таким образом, как считает истец, сумма уплаченных лизингополучателем платежей за вычетом аванса составляет 4 681 513,71 рублей.

Согласно расчетам расходов АО «Европлан», приведенным в Приложении № 1 к исковому заявлению, сумма расходов лизингодателя составила 7 511 482,96 руб.

Итого: 7 511 482,96 (сумма расходов лизингодателя) – 4 681 513,71 (сумма уплаченных лизингополучателем платежей за вычетом аванса) - 5 800 000 (сумма рыночной стоимости ТС) = - 2 970 030,75 руб.

Размер сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды №893873- ФЛ/СМР-14 от 20.02.2014г. составляет 2 970 030,75 руб. в пользу ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ».

Согласно расчету истца, лизингодатель АО «Европлан» обязано вернуть неосновательное обогащение в виде разницы в стоимости между суммой внесённых лизингополучателем платежей (за исключением авансового) и стоимостью возвращённого имущества (предмета лизинга) и суммой предоставленного финансирования и платы за финансирование ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» в размере 2 970 030,75 рублей.

Как установил суд, в связи с невозможностью надлежащего исполнения Лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей, ПАО «Европлан» и ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» пришли к взаимному соглашению о расторжении Договора лизинга, что подтверждается подписанным сторонами лизинговой сделки Дополнительным соглашением от 16.02.2016 г. к договору финансовой аренды № 893873-ФЛ/СМР-14 от 20.02.2014 г.

Согласно п. 3. Дополнительного соглашения от 16.02.2016 г. к договору финансовой аренды № 893873-ФЛ/СМР-14 от 20.02.2014 г., в результате заключения настоящего соглашения Стороны выражением своей доброй воли мирным путем разрешили все имеющиеся между ними на дату подписания соглашения споры по вышеуказанному договору лизинга и подтверждают, что не имеют друг к другу иных неурегулированных претензий, штрафных санкций в виде пеней, неустоек, штрафов, неуплаченных лизинговых платежей, любых иных убытков и т.д. Условия, предусмотренные настоящим соглашением, являются окончательными и в полном объеме определяют взаимные денежные обязательства Сторон по договору лизинга.

Исполняя п. 2 Дополнительного соглашения, Лизингополучатель возвратил имущество, ранее переданное по Договору лизинга. 17.02.2016 г. стороны подписали Акт сдачи-приемки по договору финансовой аренды № 893873-ФЛ/СМР-14 от

20.02.2014 г., в соответствии с которым, Предмет лизинга был возвращен Лизингодателю.

Со стороны Лизингополучателя ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» Дополнительное соглашение от 16.02.2016 г. и Акт сдачи-приемки Предмета лизинга от 17.02.2016 г. подписаны ФИО4 по Доверенности № 13 от 16.02.2016 г.

Полномочия ФИО4 на подписание дополнительных соглашений о расторжении договоров финансовой аренды без взаимных претензий и актов о приме-передаче транспортных средств (предметов лизинга) удостоверены Директором ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» ФИО5

Право на осуществление функций единоличного исполнительного органа юридического лица предоставлено ФИО5 Решением единственного участника ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» от 21.09.2015 г.

Вместе с тем стороны договора могут иначе урегулировать сальдо встречных обязательств в связи с прекращением договора лизинга, чем это предусмотрено названными разъяснениями, так как эти положения Постановления № 17 не являются императивными нормами и не исключают для сторон возможности определить последствия прекращения договора по своему усмотрению (Определение ВС РФ от 04.08.2015 г. N 310-ЭС15-4563 по делу №А68-2906/2014).

Пунктом 3 Дополнительного соглашения от 16.02.2016 г. к договору финансовой аренды № 893873-ФЛ/СМР-14 от 20.02.2014 г. согласовано, что Лизингополучатель не имеет материально-правовых требований в виде неурегулированных претензий, штрафных санкций в виде пеней, неустоек, штрафов, неуплаченных лизинговых платежей, любых иных убытков и т.д. Данное условие фактически определяет завершающие обязанности сторон Договора лизинга по отношению друг к другу в виде отсутствия каких-либо имущественных претензий Лизингополучателя ввиду возврата предмета лизинга и его дальнейшей реализации Лизингодателем, то есть определяет нулевое сальдо взаимных обязательств сторон.

Последствия расторжения договора, в том числе и завершающая обязанность одной стороны в отношении другой согласована в соглашении о расторжении договора.

В судебном заседании суда первой инстанции, ответчиком на обозрение суда представлялись оригиналы дополнительного соглашения о расторжении договора лизинга, доверенности на ФИО4, подписавшего дополнительное соглашение со стороны ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ", акта возврата предмета лизинга.

Доказательств обращения к ответчику с предложением изложить какие-либо пункты в иной редакции, истец суду не представил, о фальсификации не заявил.

Суд первой инстанции, установив, что договор лизинга расторгнут, предмет лизинга возвращен лизингодателю, обязательства сторон прекращены, руководствуясь статьями Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", статьями Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд первой инстанции обратил внимание на то обстоятельство, что в договоре стороны не определили стоимость возвращаемого предмета лизинга, не рассчитали плату за финансирование, и не определили выкупную стоимость, подлежащую возврату, не отменяет силы заключенного соглашения с учетом свободы договоры.

Должник был вправе не расторгать договор на вышеуказанных условиях.

Довод апелляционной жалобы о том, что соглашение о расторжении не заключалось, сторонами не разрешен вопрос последствий относительно прекращения обязательств в результате соглашения, признан судом апелляционной инстанции несостоятельным ввиду следующего.

Согласно п. 3. Дополнительного соглашения от 16.02.2016 г. к договору финансовой аренды № 893873-ФЛ/СМР-14 от 20.02.2014 г., в результате заключения настоящего соглашения Стороны выражением своей доброй воли мирным путем разрешили все имеющиеся между ними на дату подписания    соглашения    споры    по    вышеуказанному    договору    лизинга    и    подтверждают,    что    не имеют друг к другу иных неурегулированных претензий, штрафных санкций в виде пеней, неустоек, штрафов, неуплаченных лизинговых платежей, любых иных убытков и т.д. Условия, предусмотренные настоящим соглашением, являются окончательными и в полном объеме определяют взаимные денежные обязательства Сторон по договору лизинга.

Со стороны Лизингополучателя ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» Дополнительное соглашение от 16.02.2016 г. и Акт сдачи-приемки Предмета лизинга от 17.02.2016 г. подписаны ФИО4 по Доверенности № 13 от 16.02.2016 г.

Полномочия ФИО4 на подписание дополнительных соглашений о расторжении договоров финансовой аренды без взаимных претензий и актов о приме-передаче транспортных средств (предметов лизинга) удостоверены Директором ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» ФИО5

Право на осуществление функций единоличного исполнительного органа юридического лица предоставлено ФИО5 Решением единственного участника ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» от 21.09.2015 г.

Согласно с п. 3 ст. 407 ГК РФ, стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения.

Вышеизложенные обстоятельства были всесторонне исследованы судом первой инстанции и подтверждены соответствующими доказательствами (оригиналам документами, представленными Ответчиками в ходе судебного разбирательства).

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 г. № 35 "О последствиях расторжения договора", последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 г. № 16 "О свободе договора и ее пределах".

Стороны договора свободны в его заключении и могут определять условия договора по своему усмотрению, с учетом необходимости соблюдения императивных норм законодательства (п. 2 ст. 1, ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ). Это относится и к соглашению о расторжении договора.

Помимо собственно волеизъявления расторгнуть договор, в соглашение о расторжении договора могут быть включены и иные условия, не противоречащие законодательству. Так, стороны могут установить в соглашении иной момент прекращения договорных обязательств по отношению к дате заключения соглашения (п. 3 ст. 453 ГК РФ), определить иные правовые последствия расторжения договора.

В частности, соглашением могут быть предусмотрены имущественные последствия расторжения договора, в том числе связанные с возвратом имущества, оказавшегося во владении одной из сторон договора, на которое она в связи с расторжением этого договора уже не может претендовать. 

В спорных ситуациях при определении размера имущественной выгоды при расторжении договора выкупного лизинга и, как следствие, наличия у получившей ее стороны договора обязанности вернуть эту выгоду другой стороне суды руководствуются разъяснениями, которые изложены в п.п. 3 - 3.6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 17 от 14.03.2014 г. «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее также – Постановление № 17).

Вместе с тем стороны договора могут иначе урегулировать сальдо встречных обязательств в связи с прекращением договора лизинга, чем это предусмотрено названными разъяснениями, так как эти положения Постановления № 17 не являются императивными нормами и не исключают для сторон возможности определить последствия прекращения договора по своему усмотрению (Определение ВС РФ от 04.08.2015 г. N 310-ЭС15-4563 по делу №А68-2906/2014).

Принимая во внимание п. 3 Дополнительного соглашения от 16.02.2016 г. к договору финансовой аренды № 893873-ФЛ/СМР-14 от 20.02.2014 г., согласовано, которому Лизингополучатель не имеет материально-правовых требований в виде неурегулированных претензий, штрафных санкций в виде пеней, неустоек, штрафов, неуплаченных лизинговых платежей, любых иных убытков и т.д. Данное условие фактически определяет завершающие обязанности сторон Договора лизинга по отношению друг к другу в виде отсутствия каких-либо имущественных претензий Лизингополучателя ввиду возврата предмета лизинга и его дальнейшей реализации Лизингодателем, то есть определяет нулевое сальдо взаимных обязательств сторон.

При таких обстоятельствах, факт наличия неосновательного обогащения, заявленного ко взысканию в рамках иска, считается недоказанным.

Поскольку заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, доводы жалобы не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы и истечением срока, на который предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение жалобы, по правилам статьи 110 АПК РФ с истца подлежат взысканию в бюджет 3 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд, 

     

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2018 года по делу № А40-45538/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья                                                                    А.И. Проценко  

 

Судьи:                                                                                                            Н.И. Панкратова  

 

О.В. Савенков