АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

22 декабря 2022 года

Дело №

А55-13413/2022

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Плотниковой Н.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания        ФИО1, после перерыва помощником судьи Соловьевой И.Е.,

рассмотрев в судебном заседании 20-22 декабря 2022 года дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "ТЭС СтройСнаб" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" (ИНН 

<

***>)

о взыскании  82 659 руб. 07 коп. 

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика - представитель ФИО2 (по доверенности 22.02.22); после перерыва – не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТЭС СтройСнаб" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ", в котором просит взыскать пени в размере 82 659 руб. 07 коп. 

Определением арбитражного суда от 27.06.2022 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства. 

Определением от 29.08.2022 арбитражный суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении требований отказать в полном объеме.  Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что заявленное истцом требование не соответствует условиям мирового соглашения от 18.12.2020г., заключенным и утвержденным в рамках дела о банкротстве ответчика № А55-35520/2018. В мировом соглашении указано, что проценты, установленные пунктом 2 ст.156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не начисляются. Невключение в мировое соглашение условий о необходимости каких-либо дополнительных обязательств сторон означает соглашение сторон о прекращении гражданско-правового конфликта. 

В судебное заседание представитель истца не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. 

Представитель ответчика в судебном заседании просил в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

В судебном заседании 20 декабря 2022г., в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 22 декабря 2022г. до 14 часов 00 минут. После перерыва судебное заседание продолжено. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

Стороны после перерыва в судебное заседание не явились.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, суд считает исковые требования   подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что 08.11.2016г. между ООО «СамаратранснефтьТерминал» (заказчик) и ООО «ТЭС СтройСнаб» ( подрядчик) был заключен договор подряда №2021716 (далее - договор). 

Согласно п. 1.1. данного договора подрядчик (ООО «ТЭС СтройСнаб») обязуется выполнить ремонтные работы из своего материала и собственными силами на объекте: Государственное бюджетное общеобразовательное учреждение Самарской области «Средняя общеобразовательная школа имени В.Г. Солодовникова», расположенном по адресу: 

<

...>. 

В соответствии с п.2.1. договора цена ремонтных работ по настоящему договору составляет 552 904,14 (Пятьсот пятьдесят две тысячи девятьсот четыре) руб., 14коп., в т.ч. НДС18% - 84 341,31 руб. 

Согласно п.2.2. договора расчет по договору производится заказчиком в течение 30 (тридцати) дней после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ сторонами договора, подтверждающего завершение всего объема работ. 

Также согласно договору стороны установили, что для целей выполнения работ сторонами готовится дополнительное соглашение на выполнение отдельных видов работ по данному объекту с указанием объема, стоимости и сроков выполнения работ. 

Сроки выполнения работ определены в п.3.1. договора и составляют с 15 августа 2016г. по 31 октября 2016. 

В дальнейшем сторонами к договору были заключены дополнительные соглашения №1 от 09.03.2017г., №2 от 31.01.2017г, №3 от 04.08.2017г., №4 от 01.09.2017г. 

В соответствии с п.1 дополнительного соглашения №1 от 09.03.2017г. предметом данного дополнительного соглашения является согласование сторонами стоимости и сроков выполнения дополнительных работ по ремонту коридора и классов на 2-ом этаже объекта: Государственное бюджетное общеобразовательное учреждение Самарской области «Средняя общеобразовательная школа имени В.Г. Солодовникова», расположенном по адресу: 

<

...>.

 Согласно п.2 дополнительного соглашения №1 от 09.03.2017г. стоимость дополнительных работ составляет 195 826,77 (сто девяносто пять тысяч восемьсот двадцать шесть) руб.77коп., в т.ч. НДС 18% - 29 871,88руб. 

Срок выполнения дополнительных работ установлен в п.3 дополнительного соглашения №1 от 09.03.2017г. и составляет: начало - 01.10.2016г, окончание -31.01.2017г. 

В соответствии с п.1 дополнительного соглашения №2 от 31.01.2017г. внесены изменения в п.11.9 договора, который изложен в следующей редакции: Договор вступает в силу с момента подписания договора и действует до 31.12,2018г. Условия настоящего договора применяются к отношениям сторон, возникшим с 15 августа 2016г. В случае возникновения необходимости выполнения дополнительных работ, Стороны оформляют дополнительное соглашение с приложением обоснования стоимости (ЛРСР). 

В соответствии с п.1 дополнительного соглашения №3 от 04.08.2017г. предметом данного дополнительного соглашения является согласование сторонами стоимости и сроков выполнения дополнительных работ по ремонту коридора 2 этажа, кабинета истории и географии №13 объекта: Государственное бюджетное общеобразовательное учреждение Самарской области «Средняя общеобразовательная школа имени В.Г. Солодовникова», расположенном по адресу: 

<

...>. 

Согласно п.2 дополнительного соглашения №3 от 04.08.2017г. стоимость дополнительных работ составляет 1 652 725,41 (Один миллион шестьсот пятьдесят две тысячи семьсот двадцать пять) руб. 41коп., в т.ч. НДС 18% - 252 110,66руб. 

Срок выполнения дополнительных работ установлен в п.3 дополнительного соглашения №3 от 04.08.2017г. и составляет: начало - 01.07.2017г, окончание -15.08.2017г.

Согласно п.1 дополнительного соглашения №4 от 01.09.2017г. его предметом является согласование сторонами фактической стоимости и сроки выполнения дополнительных работ по ремонту коридора 2 этажа, кабинета истории и географии №13 объекта: Государственное бюджетное образовательное учреждение Самарской области «Средняя общеобразовательная школа имени В.Г. Солодовникова», расположенного по адресу: 

<

...>. 

Согласно п.2 дополнительного соглашения №4 от 01.09.2017г. фактическая стоимость дополнительных работ составляет 1 633 001,36 (Один миллион шестьсот шестьдесят три тысячи один) руб. 36коп., в т.ч. НДС 18% - 252 152,75 руб. 

В соответствии с п.3 дополнительного соглашения №4 от 01.09.2017г. срок выполнения работ: начало-01.07.2017г., окончание - 30.08.2017г. 

Стороны в течение 2016-2017г.г. исполняли данный договор. 

Подрядчиком выполнены и сданы заказчику работы на сумму 2 422 517,05руб., что подтверждается следующими документами: 

акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) №АКТ-24 от 08.11.2016г., справка о стоимости выполнения работ и затрат №ФЗ-24 от 08.11.2016г. на сумму 552 904,14руб., 

акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) №АКТ-8 от 10.03:2017г., справка о стоимости выполнения работ и затрат №ФЗ-8 от 10.03.2017г. на сумму 216 611,55руб., 

акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) №АКТ-21 от 01.09.2017г., справка о стоимости выполнения работ и затрат №ФЗ-21 от 01.09.2017г. на сумму 1 653 001,36 руб.

В свою очередь, принятые работы заказчиком частично оплачены на сумму 769 515,69 руб., что подтверждается следующими документами: платежное поручение №336 от 07.02.2017г. на сумму 552 904,14руб., платежное поручение №1523 от 08.06.2017г. на сумму 216 611,55руб. 

Неоплаченная ответчиком задолженность по договору подряда № 202-Т/16 от 08.11.2016г. составила 1 653 001,36 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-35520/2018 от 28.12.2018г. было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника Общества с ограниченной ответственностью «СамараТрансНефть-Терминал».

Определением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-35520/2018 от 26.02.2019г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью «СамараТрансНефть-Терминал», ИНН 

<

***> введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-35520/2018 от 14.06.2019г. удовлетворено заявление ООО «ТЭС СтройСнаб». В состав требований кредиторов третьей очереди общества с ограниченной ответственностью «СамараТрансНефтьТерминал», ИНН 

<

***> включено требование ООО «ТЭС СтройСнаб» в размере 1 653 001,36 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2021 по делу № А55-35520/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021, производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТЭС СтройСнаб» о признании недействительным решения собрания кредиторов от 18.08.2020 в части решения по вопросу № 7 «О заключении мирового соглашения между ООО «СамараТрансНефть-Терминал» и его кредиторами» прекращено. 

В утверждении мирового соглашения отказано. 

Суд обязал временного управляющего ФИО3 провести собрание кредиторов должника с целью принятия решения о применении последующей процедуры банкротства должника. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2021 по делу  А55-35520/2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 в части отказа в утверждении мирового соглашения по делу № А55-35520/2018 отменено, вопрос об утверждении мирового соглашения направлен в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 оставлены без изменения. 

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2021 по делу № А55-35520/2018 ходатайство ООО «СамараТрансНефть-Терминал» и временного управляющего ФИО3 – удовлетворено. 

Утверждено мировое соглашение от 18.12.2020, по условиям которого: 

1. Стороны подтверждают, что общая задолженность Должника перед Кредиторами составляет соответственно: 37 704 711 918 (Тридцать семь миллиардов семьсот четыре миллиона семьсот одиннадцать тысяч девятьсот восемнадцать) рублей 04 копейки. 

2. Вся указанная в пункте 1 настоящего Соглашения задолженность относится к третьей очереди реестра требований кредиторов Должника. Требования кредиторов первой и второй очереди реестра требований кредиторов Должника к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют. 

3.Должник принимает на себя обязательства по погашению задолженности, указанной в пункте 1 настоящего Соглашения, в следующем порядке: 

- основной долг, финансовые санкции и иные меры ответственности за неисполнение обязательств, в том числе, неустойка и проценты за пользование денежными средствами выплачиваются в 100% размере от суммы задолженности; 

- проценты за пользование займом и кредитом, купонный доход по облигациям входят в состав основного долга по настоящему Соглашению; 

- погашение задолженности осуществляется ежеквартально в соответствии с графиком погашения задолженности, указанным в Приложении № 1 и Приложении №2 к настоящему Соглашению; 

- в целях погашения задолженности по условиям настоящего Соглашения Кредиторы разделяются на Кредиторов Группы 1 (далее - Группа 1) и Кредиторов Группы 2 (далее - Группа 2); 

- дата начала выплаты задолженности Кредиторов Группы 1: 31.03.2023 года; 

- дата окончания выплаты задолженности Кредиторов Группы 1: 30.03.2037 года; 

- дата начала выплаты задолженности Кредиторов Группы 2: 31.03.2023 года; 

- дата окончания выплаты задолженности Кредиторов Группы 2: 30.12.2030 года. 

4. Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на счет последнего 100 % суммы задолженности. 

5. Кредиторы обязуются не позднее чем за 10 (десять) рабочих дней до даты начала выплаты задолженности, указанной в п. 3 Соглашения, предоставить Должнику банковские реквизиты для погашения задолженности. В случае не предоставления Кредиторами Должнику банковских реквизитов в установленный срок, Должник вправе осуществить выплату по имевшимся у него реквизитам, а в случае их отсутствия - не осуществлять выплату до момента предоставления Кредитором банковских реквизитов. В указанном случае Должник не считается просрочившим обязательства. Об изменении банковских реквизитов Кредиторы обязаны уведомить Должника в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента такого изменения. 

6. Проценты, установленные п.2 ст. 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)», не начисляются. 

7. Должник имеет право производить выплаты досрочно при условии соблюдения пропорциональности удовлетворения требований Кредиторов. 

8. Стороны договорились, что погашение требований Кредиторов может быть осуществлено только в соответствии с условиями настоящего Соглашения и с соблюдением пропорциональности удовлетворения требований Кредиторов. Кредиторы, получившие удовлетворение своих требований от Должника в ином порядке, обязаны вернуть все полученное Должнику. 

9.Условия настоящего Соглашения распространяются в равной степени и без - сличений на всех Кредиторов. 

10. Стороны ознакомлены с содержанием ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», последствия заключения настоящего Соглашения сторонам понятны. 

Утверждение настоящего Соглашения арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве. 

С даты утверждения настоящего Соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия временного управляющего. 

С даты утверждения настоящего Соглашения Должник приступает к погашению задолженности перед Кредиторами. 

11. Расходы на оплату государственной пошлины, расходы на оплату юридических слуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), не возмещаются Должником и несутся лицами, осуществлявшими указанные расходы. 

12. Настоящее Соглашение составлено в 3 (Трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны настоящего Соглашения, один экземпляр предоставляется в материалы дела № А55-35520/2018. 

13. Настоящее Соглашение является крупной сделкой и решение о его заключении одобрено решением внеочередного общего собрания участников Должника. 

14. Должник подтверждает, что ему известно о том, что в силу п.1 ст. 167 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае неисполнения настоящего Соглашения Должником Кредиторы вправе обратиться без расторжения настоящего Соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований. 

15. Приложение № 1 и Приложение № 2 являются неотъемлемой частью настоящего Соглашения. 

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СамараТрансНефть-Терминал» прекращено.

В рамках настоящего дела ООО «ТЭС СтройСнаб» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ", в котором просит на основании п.8.2 договора подряда от 08.11.2016г. № 202-Т/16 взыскать пени в размере 82 659 руб. 07 коп., рассчитанные исходя из ставки в размере 0,01% в день, но не более 5% от неоплаченной суммы, за период с 01.10.2017г. до 26.02.2019г. - даты введения процедуры наблюдения в отношении ООО «СамараТрансНефть-Терминал» по делу № А55-35520/2018. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Пунктом 8.2 договора подряда от 08.11.2016г. № 202-Т/16 было установлено, что  при просрочке оплаты выполненных работ заказчиком, подрядчик вправе взыскать с заказчика пени в размере 0,01% за каждый день просрочки, но не более 5% от неоплаченной в срок суммы. 

Факт просрочки оплаты задолженности по договору подряда от 08.11.2016г. № 202-Т/16 в сумме 1 653 001,36 рублей является установленным Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2019г. по делу № А55-35520/2018, которым указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО «СамараТрансНефть-Терминал» в состав третьей очереди. 

Из текста заключенного сторонами дела о банкротстве ответчика мирового соглашения и приложений к нему следует, что задолженность перед истцом в сумме 1 653 001,36 рублей указана в мировом соглашении, утвержденном  определением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2021 по делу № А55-35520/2018, которым предусмотрено ее погашение с рассрочкой в период с 31.01.2023г. по 30.12.2030г. (л.д.89). 

Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок, особенности заключения мирового соглашения по делам о банкротстве и его утверждения арбитражным судом установлены главой VIII Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Закон о банкротстве).

Статьей 150 Закона о банкротстве предусмотрено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В соответствии с ч.6 ст.151 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Согласно разъяснениям пункта 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона о банкротстве). Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что взыскиваемые по настоящему делу истцом пени не включались в реестр требований кредиторов ООО «СамараТрансНефть-Терминал» и их выплата не была урегулирована мировым соглашением, утвержденным в рамках дела № А55-35520/2018. 

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, ссылается на освобождение его от уплаты всех пеней и процентов в силу условия п.4 мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2021 по делу № А55-35520/2018, которым  определено, что проценты, установленные п.2 ст. 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)», не начисляются. 

В соответствии с ч.2 ст. 156 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению. С согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение от уплаты процентов.

Таким образом, указанная норма Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает по общему правилу начисление процентов в размере ставки рефинансирования на суммы, не погашенные в соответствии с графиком, утвержденным  по  мировому соглашению. 

Такие проценты, исходя из смысла ч.2 ст.156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) начисляются с даты невыплаты сумм по мировому соглашению, от невыплаты таких процентов должник может быть освобожден условиями самого мирового соглашения, что и было предусмотрено в мировом соглашении по делу № А55-35520-2018. 

Условиями мирового соглашения не было предусмотрено освобождение сторон мирового соглашения от несения иных мер ответственности, в том числе от уплаты пеней, не включенных в реестр требований кредиторов и не являющихся предметом мирового соглашения, рассчитанных за период до даты введения наблюдения,

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании пеней являются обоснованными. 

Ссылка ответчика на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13903/10 подлежит отклонению, поскольку изложенная в данном Постановлении правовая позиция сформирована на основании иных фактических обстоятельств, отличных от обстоятельств настоящего дела. 

Суд считает, что применительно к данному спору нормы Закона о банкротстве и в частности п.6 ст.151 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» являются специальными по отношению к иным нормам действующего законодательства

Составленный истцом расчет пеней проверен судом и признан арифметически верным, соответствующим допущенному ответчиком периоду просрочки исполнения обязательства по оплате работ, выполненных по договору подряда. 

Ответчиком факт просрочки исполнения обязательства не оспаривается, составленный истцом расчет пеней документально не оспорен, контррасчет не представлен. О применении ст.333 ГК РФ ответчиком не заявлено.

При указанных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в сумме 3306 рублей. 

 

Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЭС СтройСнаб" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) пени по договору подряда №202-Т/16 от 08.11.2016г. в размере 82 659 (Восемьдесят две тысячи шестьсот пятьдесят девять) рублей 07 копеек за период с 01.10.2017г. до 26.02.2019г., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3306 (Три тысячи триста шесть) рублей.

Решение  может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Н.Ю. Плотникова