СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А67-7752/2021

город Томск

08 февраля 2022 года

Судья Седьмого арбитражного апелляционного суда Фертиков М.А., 

рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества «Сибирский химический комбинат»  (№ 07АП-11495/2021) на решение от 08 ноября 2021 года Арбитражного суда Томской области по делу № А67-7752/2021, рассмотренному в порядке упрощенного производства, по иску акционерного общества «Сибирский химический комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская локомотивная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 712 384,90 руб., в том числе 585 788,97 руб. задолженности по договору аренды транспортных средств без экипажа № 11/14527-Д от 01.01.2021 за период с апреля по май 2021 года и 126 595,93 руб. неустойки за период просрочки с 01.02.2021 по 12.08.2021. 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Сибирский химический комбинат» (далее – истец, АО «Сибирский химический комбинат») обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская локомотивная компания» (далее – ответчик, ООО «Сибирская локомотивная компания») о взыскании 712 384,90 руб., в том числе 585 788,97 руб. задолженности по договору аренды транспортных средств без экипажа № 11/14527-Д от 01.01.2021 за период с апреля по май 2021 года и 126 595,93 руб. неустойки за период просрочки с 01.02.2021 по 12.08.2021.

            Дело рассматривалось в порядке упрощенного судопроизводства, по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 08.11.2021 Арбитражного суда Томской области исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Сибирская локомотивная компания» в пользу АО «Сибирский химический комбинат» взыскана неустойка в размере 105 124,73 руб. за период просрочки с 01.02.2021 по 12.08.2021, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 2 545 руб., всего 107 669,73 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт,  ссылаясь на то, что судом не в полной мере выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд неправомерно признал обоснованной позицию ответчика о том, что размер арендной платы за апрель 2021 года составляет 27 161,99 рублей, в том числе НДС в размере 20%, поскольку данный размер арендной платы урегулирован сторонами в протоколе урегулирования разногласий от 19.04.2021, поскольку со стороны истца данный протокол урегулирования разногласий от 19.04.2021, находящийся в материалах дела, подписан не был; вывод суда первой инстанции о том, что, поскольку истец письменно не возразил ответчику относительно полученного протокола урегулирования разногласий от 19.04.2021, то договор считается согласованным сторонами в редакции протокола урегулирования разногласий от 19.04.2021, и соответственно, размер арендной платы за апрель 2021 года составляет 27 161,99 руб., а не 558 626,98 руб. противоречит пункту 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации и кроме того, обязанность письменного возражения на протокол урегулирования разногласий от 19.04.2021 со стороны АО «СХК» законом не установлена и не влечет за собой автоматическое согласование этого протокола урегулирования разногласий; суд первой инстанции не дал оценки тем обстоятельствам, что ответчик, направляя протокол урегулирования разногласий от 19.04.2021 к договору от 01.01.2021, и почти четыре месяца используя арендуемое имущество, фактически предлагал и пытался внести изменения в уже заключенный договор.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не поступал.

На основании части 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между акционерным обществом «Сибирский химический комбинат» (арендодателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская локомотивная компания» (арендатором) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа № 11/14527-Д от 01.01.2021 с учетом протокола разногласий, протокола согласования разногласий, с протоколом урегулирования разногласий к протоколу согласования разногласий (далее по тексту - Договор), в соответствии с условиями которого:

- арендатор предоставляет арендатору во временное владение и пользование подвижной состав (далее – объект аренды) без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации для использования в целях осуществления производственной деятельности предприятия согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью заключенного договора (пункты 1.1, 1.2);

- договор вступает в силу с 01.01.2021 и действует по 31.12.2021 , а в части расчетов и возврата объекта аренды – до полного исполнения сторонами обязательств по договору (пункт 2.1);

- приемка и передача объекта аренды оформляется актом приема-передачи с указанием фактического состояния объекта аренды (пункт 3.1);

- обязанности арендатора: добросовестно использовать объект аренды исключительно по целевому назначению, указанному в пункте 1.2 договора; принять объект аренды по акту приема-передачи в порядке и сроки, установленные договором; вносить арендную плату за пользование объектом аренды в порядке и в сроки, установленные договором (пункт 4.4);

- стороны установили, что размер арендной платы в месяц:

с 01.01.2021 по 31.03.2021; с 01.11.2021 по 31.12.2021 составляет 558 626,98 руб., в том числе НДС в размере 20% - 93 104,50 руб.; с 01.04.2021 по 31.03.2021 составляет 27 161,99 руб., в том числе НДС в размере 20% - 4 527 руб.; общий размер арендной платы за 12 месяцев составляет 2 983 268,83 руб., в том числе НДС в размере 20% - 497 211,47 руб. (пункт 5.1 в редакции протокола урегулирования разногласий к протоколу согласования разногласий);

- арендная плата за расчетный месяц уплачивается арендатором не позднее последнего рабочего дня месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя на основании счета от арендодателя или проведения зачета встречных требований по согласованию сторон; при неполучении счета от арендодателя арендатор не освобождается от обязанности по своевременной уплате арендных платежей, в таком случае оплата производится арендатором по реквизитам, указанным в договоре (или по последним известным реквизитам) (пункт 5.2);

- обязательство по оплате арендной платы возникает у арендатора с даты подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором объекта аренды, оформленного соответствующим актом приема-передачи (пункт 5.3);

- в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором обязанностей, установленных пунктами 4.4.3, 4.4.5 договора, начисляются пени в размере 0,04% от размера арендной платы в текущем месяце за каждый календарный день просрочки (пункт 6.2).

Арендованное имущество передано во владение и пользование ответчика по акту приема-передачи от 01.01.2021.

В период с января по май 2021 года общество с ограниченной ответственностью «Сибирская локомотивная компания» пользовалось арендованным имуществом, что ответчиком не оспаривается.

По платежным поручениям № 4127 от 27.07.2021 на сумму 558 626,98 руб., № 4248 от 04.08.2021 на сумму 558 626,98 руб., № 4299 от 09.08.2021 на сумму 558 626,98 руб., № 4756 от 27.08.2021 на сумму 108 647,96 руб. на расчетный счет истца третьим лицом перечислены денежные средства в счет исполнения условий Договора с указанием в назначении платежей: «Оплата за ООО СЛК ИНН 

<

***> по письму договор № 11/14527-Д от 20.01.21 аренда ТС январь 21, февраль 21, март 21, апрель-июль 21 соответственно».

По расчету истца, задолженность ответчика за период с апреля по май 2021 года составила 585 788,97 руб.

Претензией от 22.06.2021 истец потребовал от ответчика в течение 10 дней с момента получения претензии погасить имеющуюся задолженность по Договору, а также уплатить неустойку.

Неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы в согласованный сторонами срок, а также оставление претензионных требований без ответа и удовлетворения послужили основанием для обращения акционерного общества «Сибирский химический комбинат» в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309 и 310 ГК РФ).

В силу 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Системное толкование норм пункта 1 статьи 606, пункта 1 статьи 614, статьи 622 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт передачи и использования ответчиком транспортных средств подтверждается представленными в материалы дела документами и ответчиком не опровергнут.

Разногласия сторон сводятся к размеру арендной платы за апрель 2021 года.

Так, обращаясь с исковым заявлением, АО «Сибирский химический комбинат», сослалось на пункт 5.1 Договора в редакции протокола согласования разногласий, и указало, что размер арендной платы за апрель 2021 года составляет 558 626,98 руб.

 Согласно пункту 5.1 Договора в редакции протокола согласования разногласий (л.д. 103-107) стороны установили, что размер арендной платы в месяц: с 01.01.2021 по 30.04.2021; с 01.11.2021 по 31.12.2021 составляет 558 626,98 руб., в том числе НДС в размере 20% - 93 104,50 руб.; с 01.05.2021 по 31.10.2021 составляет 27 161,99 руб.; общий размер арендной платы за 12 месяцев составляет 3 514 733,82 руб., в том числе НДС 20% - 585 788,97 руб.

 Между тем, согласно отметке арендатора на последней странице рассматриваемый протокол согласования разногласий подписан с протоколом урегулирования разногласий от 19.04.2021, следуя которому окончательная редакция пункта 5.1 Договора, согласованная сторонами, следующая: «Стороны установили, что размер арендной платы в месяц: с 01.01.2021 по 31.03.2021; с 01.11.2021 по 31.12.2021 составляет 558 626,98 руб., в том числе НДС в размере 20% - 93 104,50 руб.; с 01.04.2021 по 31.03.2021 составляет 27 161,99 руб., в том числе НДС в размере 20% - 4 527 руб.; общий размер арендной платы за 12 месяцев составляет 2 983 268,83 руб., в том числе НДС в размере 20% - 497 211,47 руб.».

Таким образом, по мнению ООО «Сибирская локомотивная компания», поскольку после получения истцом от ответчика протокола согласования разногласий от 19.04.2021 истец против предложенной арендатором формулировки в письменном виде не возразил, размер арендной платы за апрель 2021 года был согласован сторонами в 27 161,99 руб.

Давая оценку вышеуказанным разногласиям сторон, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (часть 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго части 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (часть 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

 Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).

 Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По общему правилу молчание (отсутствие возражений) не является акцептом (пункт 2 статьи 438 ГК РФ).

            Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (часть 1 статьи 433, часть 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» разъяснено, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, протокол согласования разногласий на последней странице содержит отметку арендатора о том, что рассматриваемый протокол подписан с протоколом урегулирования разногласий от 19.04.2021, следуя которому окончательная редакция пункта 5.1 Договора следующая: «Стороны установили, что размер арендной платы в месяц: с 01.01.2021 по 31.03.2021; с 01.11.2021 по 31.12.2021 составляет 558 626,98 руб., в том числе НДС в размере 20% - 93 104,50 руб.; с 01.04.2021 по 31.03.2021 составляет 27 161,99 руб., в том числе НДС в размере 20% - 4 527 руб.; общий размер арендной платы за 12 месяцев составляет 2 983 268,83 руб., в том числе НДС в размере 20% - 497 211,47 руб.».

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, установив, что после получения от арендатора спорного протокола урегулирования разногласий от 19.04.2021 истец против предложенной арендатором формулировки в письменном виде не возразил, арендатор продолжил использовать арендованное имущество, арендодатель не возражал, от исполнения договора не отказался, продолжил принимать от арендатора арендную плату, настаивал на требовании о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательства по внесению арендной платы в согласованный сторонами срок, вопреки доводам апелляционной жалобы, является верным вывод суда первой инстанции о том, что размер арендной платы за апрель 2021 года составляет 27 161,99 руб., а не 558 626,98 руб., как ошибочно полагает истец.

По расчету истца, задолженность ответчика за период с апреля по май 2021 года составила 585 788,97 руб.

 Расчет истца судом проверен и признан неправильным, составленным без учета протокола урегулирования разногласий от 19.04.2021, следуя которому размер арендной платы за апрель и май 2021 составляет 27 161,99 руб., в том числе НДС в размере 20% - 4 527 руб.

С учетом изложенного, общий размер арендной платы, подлежавший уплате арендатором в период с апреля по май 2021 года составляет 54 323,98 руб. (27 161,99 руб. х 2).

Поскольку арендная плата за спорный период в полном объеме была уплачена ответчиком по платёжному поручению № 4756 от 27.08.2021, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требования АО «Сибирский химический комбинат» о взыскании с ответчика суммы основного долга по договору за период с апреля по май 2021 года.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанций в указанной части апелляционный суд не усматривает, поскольку судом установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права, в связи с чем суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта о том, что вывод суда первой инстанции, о том, что, поскольку истец письменно не возразил ответчику относительно полученного протокола урегулирования разногласий от 19.04.2021, то договор считается согласованным сторонами в редакции протокола урегулирования разногласий от 19.04.2021, и соответственно, размер арендной платы за апрель 2021 года составляет 27 161,99 руб., а не 558 626,98 руб. противоречит пункту 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иная оценка апеллянтом фактических обстоятельств дела и иное толкование ими положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренным законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Пунктом 6.2 Договора предусмотрена ответственность арендатора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, установленных пунктами 4.4.3, 4.4.5 договора, в виде пени в размере 0,04% от размера арендной платы в текущем месяце за каждый календарный день просрочки.

            Истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика 126 595,93 руб. неустойки за период просрочки с 01.02.2021 по 12.08.2021.

Проверив произведенный истцом расчет неустойки, суд первой инстанции признал его неверным в части расчета за апрель 2021 года.

Согласно произведенному судом расчету сумма неустойки составила 105 124,73 руб. (39 327,34 руб. (неустойка за январь 2021 года) + 34 858,32 руб. (неустойка за февраль 2021 года) + 29 048,60 руб. (неустойка за март 2021 года) + 1 097,34 руб. (неустойка за апрель 2021 года) + 793,13 руб. (неустойка за май 2021 года).

Указанный расчет судом апелляционной инстанции проверен и признан правильным.

С учетом изложенного, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о взыскании в пользу истца неустойки в размере 105 124,73 руб. за период просрочки с 01.02.2021 по 12.08.2021.

Указывая на неполное выяснение судом первой инстанции имеющих значение для рассмотрения дела, обстоятельств, ответчик соответствующих доказательств в материалы дела не представил, в связи с чем соответствующие доводы жалобы признаны несостоятельными.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

При принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, п. 1 ст. 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 08 ноября 2021 года Арбитражного суда Томской области по делу № А67-7752/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Сибирский химический комбинат» - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области, по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                     М.А. Фертиков