ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-17107/2024

г. Вологда

31 июля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 31 июля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и         Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

         при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 26.05.2025, от публичного акционерного общества «Совкомбанк» ФИО4 по доверенности от 03.02.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тверской области от 30 апреля 2025 года по делу № А66-17107/2024, 

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Совкомбанк» (адрес:          

<

...>; ИНН 

<

***>,                         ОГРН 

<

***>; далее – ПАО «Совкомбанк», Банк) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 2 905 999 руб. 09 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Спировский молочный завод» (адрес: Тверская обл., Спировский муниципальный округ, д. Пеньково; ИНН 

<

***>,                      ОГРН 

<

***>; далее – ООО «СМЗ», Завод).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области.

Решением суда от 30.04.2025 с ФИО2 в пользу                                ПАО «Совкомбанк» взыскано 2 905 999 руб. 09 коп. задолженности в порядке субсидиарной ответственности, а также 112 180 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что само по себе исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Ссылается на то, что ФИО2 являлась номинальным руководителем ООО «СМЗ», а все управленческие и иные решения в отношении деятельности Завода принимала ФИО5 (мать супруга ФИО2), которой была выдана доверенность от 31.10.2019 на осуществление всей хозяйственной и финансовой деятельности ООО «СМЗ». По мнению апеллянта,  материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика признаков контролирующего должника лица по смыслу положений статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В заседании суда представитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ПАО «Совкомбанк (гарант) и ООО «СМЗ» (принципал) заключены договоры предоставления банковской гарантии от 17.06.2020 № 1677490, от 18.06.2020  № 1677966, от 16.06.2020 № 1676794, от 17.06.2020 № 1677730, от 17.06.2020  № 1676564, от 17.06.2020 № 1677629, от 17.06.2020 № 1677889, от 18.06.2020  № 1678549.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2020 по делу № А40-178268/2020, от 11.02.2021 по делу                  № А40-248115/2020, от 22.01.2021 по делу № А40-236688/2020, от 15.02.2021 по делу № А40-248104/2020, от 22.01.2021 по делу № А40-223919/2020, от 07.12.2020 по делу № А40-199798/2020, от 29.01.2021 по делу                                         № А40-233518/2020, от 13.01.2021 по делу № А40-215905/2020, от 18.12.2020 по делу № А40-197699/2020, от 16.12.2020 № А40-196915/2020, от 18.01.2021  № А40-215910/2020, от 11.03.2021 по делу № А40-739/2021, от 16.12.2020 по делу № А40-196915/2020, от 15.03.2021 по делу № А40-757/2021, от 29.01.2021 по делу № А40-227886/2020, от 11.01.2021 по делу № А40-215900/2020, от 19.01.2021 по делу № А40-214628/2020, от 11.01.2021 по делу                                      № А40-215907/2020, от 25.01.2021 по делу № А40-214621/2020, от 10.12.2020 по делу № А40-186551/2020, от 29.12.2020 по делу № А40-214602/2020 удовлетворены исковые требования ПАО «Совкомбанк» о взыскании с            ООО «СМЗ» задолженности по вышеуказанным договорам, неустойки, штрафа.

На основании выданных исполнительных листов возбуждены исполнительные производства.

Завод 12.04.2024 исключен из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

По состоянию на 12.04.2024 общий размер задолженности ООО «СМЗ» перед Банком составил 2 905 999 руб. 09 коп.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 являлась участником и директором ООО «СМЗ».

ПАО «Совкомбанк», ссылаясь на утрату возможности получения денежных средств, взысканных с Завода в судебном порядке, обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. При отсутствии договорных отношений правовой режим возмещения убытков, наряду с положениями статьи 15 ГК РФ определяется нормами главы 59 ГК РФ, закрепляющей в статье 1064 ГК РФ общее правило, согласно которому в этих случаях вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Таким образом, для взыскания убытков истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков и их размер, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда и                              причинно-следственную связь между действием (бездействием) причинителя вреда и возникшими убытками. При этом причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т. п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее -                           Закон № 129-ФЗ), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в             пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Согласно пункту 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9                   Закона № 129-ФЗ, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

Как было указано ранее, единственным учредителем и руководителем ООО «СМЗ» являлась ФИО2

При этом ответчик, осведомленный о наличии задолженности Завода, подтвержденной многочисленными судебными актами, не препятствовал исключению ООО «СМЗ» из ЕГРЮЛ.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик не представил доказательств того, что невозможность исполнения судебных актов обусловлена не только исключением ООО «СМЗ» из ЕГРЮЛ, но и иными объективными причинами.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, 581-О и  582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).

Суд отмечает, что непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера, так как в противном случае на кредитора будут возлагаться неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролирующим должника лицам в доведении до завершения их намерений по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ без проведения ликвидационных процедур и осуществления расчетов.

Ссылки ФИО2 на то, что она была лишь номинальным учредителем и руководителем ООО «СМЗ», не принимаются апелляционной коллегией как не подтвержденные документально.

Согласно сведениям, представленным истцом, именно ФИО2 от имени ООО «СМЗ» подписаны государственные контракты и банковские гарантии с ПАО «Совкомбанк».

Более того, согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суд пришел к обоснованному выводу о недобросовестном и неразумном поведении ответчика, который, не намереваясь исполнять обязательства ООО «СМЗ», создал ситуацию, при которой деятельность Завода была прекращена в административном порядке, а получение истцом имущественного удовлетворения от ООО «СМЗ» стало невозможным.

Приведенные в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 30 апреля 2025 года по делу № А66-17107/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд               Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова