Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14504/2024

21 октября 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  07 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  21 октября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Вертковой И.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "МОСАВТОТРАНС" 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ИСК "Фирма КПД" 

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»

о взыскании 

при участии:

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: представитель ФИО1 (доверенность от 18.05.2024)

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МОСАВТОТРАНС" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ИСК "Фирма КПД" (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 7 200 000 руб., задолженности по соглашению от 12.10.2021 № 116/21-ОМС-ЗС в размере 1 340 081 руб. Делу присвоен номер А75-14984/2023. 

Определением суда от 28.11.2023 в отдельное производство выделено требование Общества с ограниченной ответственностью «Мосавтотранс» о взыскании задолженности по соглашению от 12.10.2021 № 116/21-ОМС-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга в размере 1 340 081 руб., делу присвоен номер А75-23549/2023.

Определением от 29.01.2024 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры передал дело № А75-23549/2023 на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Определением от 16.03.2024 исковое заявление принято к производству Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, делу присвоен номер А56-14504/2024.

Определением от 15.07.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», являющееся лизингодателем по договору лизинга от 07.04.2021 №116/21-ОМС и соглашению от 12.10.2021 №116/21-ОМС-3С.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, представил уточненное исковое заявление, в котором просил суд взыскать с ответчика 845 712 руб. 08 коп. неосновательного обогащения, 207 599 руб. 55 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 13.08.2022 по 07.10.2024, а далее – проценты по ст. 395 ГК РФ, начисленные с 08.10.2024 по день фактического исполнения обязательства, а также 65 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик против удовлетворения предъявленных требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Третье лицо также представило письменные пояснения.

При отсутствии возражений сторон, суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

В соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и Обществом с ограниченной ответственностью "МОСАВТОТРАНС" (лизингополучателем) был заключен договор лизинга от 07.04.2021 №116/21-ОМС, во исполнение которого лизингодатель соответствии с заявкой лизингополучателя приобрел по договору поставки от 07.04.2021 №116/21-ОМС-К предмет лизинга – автомобиль Volkswagen Tiguan 2021 года выпуска и передал их лизингополучателю по акту приема-передачи от 29.04.2021.

Впоследствии между Обществом с ограниченной ответственностью "МОСАВТОТРАНС" (лизингополучатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "ИСК "Фирма КПД" (новый лизингополучатель) было заключено соглашение от 12.10.2021 № 116/21-ОМС-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 07.04.2021 №116/21-ОМС, по условиям которого лизингополучатель предает новому лизингополучателю в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга № 116/21-ОМС. 

В силу п. 1.2 соглашения в результате перенайма происходит замена лизингополучателя в отношениях, возникших из договора лизинга, новым лизингополучателем.

Согласно п. 2.1.1 и 2.1.2 соглашения с момента заключения соглашения к новому лизингополучателю наряду с иными обязанностями лизингополучателя по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 2 187 294 руб.  с учетом налога на добавленную стоимость: лизинговые платежи по договору лизинга, сроки начисления и внесения которых наступают после 08.10.2021 в сумме 2 185 794 руб.; выкупная стоимость имущества в соответствии с п. 2.9 договора лизинга в сумме 1 500 руб., в том числе НДС.

Пунктом 1.3 соглашения предусмотрено, что лизингополучатель и новый лизингополучатель дополнительным соглашением предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и обязанностей, являющихся предметом соглашения.

В силу пункта 1.4 соглашения дополнительное соглашение, указанное в пункте 1.3, заключается лизингополучателем и новым лизингополучателем без согласования с лизингодателем (подпункт 1.4.1); не может затрагивать прав, обязанностей и законных интересов лизингодателя (пункт 1.4.2).

В пункте 4.4 соглашений стороны подтверждают отсутствие у лизингополучателя и невозможность перехода к новому лизингополучателю права истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные лизингодателем денежные средства (лизинговые платежи, в том числе авансовые платежи), поскольку встречное удовлетворение получившей их стороной (лизингодателем) признается предоставленным, а обязанность его предоставить признается прекращенной надлежащим исполнением в результате исполнения лизингодателем обязанности заключить договор купли-продажи имущества, оплатить приобретаемое по нему имущество и предоставить лизингополучателю права владении и пользования указанным имуществом.

Согласно пункту 5.5 соглашений незаключение, a равно неисполнение лизингополучателем и (или) новым лизингополучателем условий дополнительного соглашения о встречном предоставлении (пункт 1.3 соглашений), не может являться основанием для предъявления любой из них требований о расторжении настоящего соглашения и (или) о приведении сторон в первоначальное положение ни по правилам о реституции, ни по правилам о неосновательном обогащении, причем ни в полном объеме, ни в какой-либо части.

В силу пункта 6 соглашений в случае, когда новый лизингополучатель, приобретший права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга, не исполняет обязанность по совершению встречного предоставления в пользу лизингополучателя на условиях, предусмотренных дополнительным соглашением, заключенным в соответствии с пунктом 1.3 соглашения, лизингополучатель вправе потребовать совершения встречного обеспечения (подпункт 6.1); не вправе требовать расторжения соглашения, а равно возврата ему прав по договору лизингу лизинга (подпункт 6.2 договора).

Ссылаясь на получение ответчиком имущества в отсутствие встречного предоставления по соглашению, истец направил в адрес ответчика претензию, оставленную ответчиком без удовлетворения.

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде действительной стоимости уступаемых прав, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 АПК РФ доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу положений статей 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. 

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 4664/13, от 21.01.2014 № 6878/13, от 22.03.2012 № 16533/11, от 25.07.2011 № 3318/11).

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Из материалов дела следует, что при уплате лизинговых платежей истец по сути возвращал полученное от лизингодателя финансирование и вносил плату за пользование финансированием, то есть погашал свой долг. 

Выбытие лизингополучателя из договора лизинга в связи с передачей его прав и обязанностей иному лицу не тождественно последствиям расторжения договора.

Расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков. 

Передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга (передача договора) в силу статьи 392.3 ГК РФ, напротив, означает, что обязательства сторон договора сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены стороны в договоре.

На основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»). Аналогичная правовая позиция ранее была выражена в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доведенного до сведения арбитражных судов информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120.

В данном случае истец, заключив соглашение от 12.10.2021, утратил право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его ответчику, но, одновременно, освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ первоначальный лизингополучатель, ссылаясь на отсутствие в соглашении от 12.10.2021 условия о выплате ему какой-либо денежной суммы за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, не привел доводы и не представил доказательства, которые бы позволяли утверждать о существенной неравноценности встречных предоставлений, исходя из действительной стоимости договорной позиции.

Сведения о том, что рыночная стоимость предмета лизинга на момент передачи договора существенным образом превышала величину денежного обязательства лизингополучателя (просроченных на момент передачи договора и будущих платежей) истцом в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возместить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Исходя из смысла указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличении стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения, в любом случае необходимо доказать увеличение ценности или сохранение имущества приобретателя. При этом принимается во внимание не только номинальное увеличение имущества приобретателя, но и то, появилась ли от такого приобретения реальная экономическая выгода.

Поскольку материалами дела не подтверждается основания возникновения и размер заявленного истцом неосновательного обогащения ответчика, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                                       Евдошенко А.П.