АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5808/23 

Екатеринбург

05 сентября 2024 г.

 

Дело № А60-24563/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2024 по делу № А60-24563/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседание в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие:

представитель ФИО3, ФИО2 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 28.07.2023);

представитель ФИО5 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 11.01.2024);

ФИО7 – лично (паспорт);

ФИО8 – лично (паспорт).

 

ФИО9 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО5 о признании недействительным договора от 22.12.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энергоремстройкомплект» (далее – общество «Энергоремстройкомплект»).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены общество «Энергоремстройкомплект», нотариус ФИО10, ФИО11, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО12, ФИО13, ФИО8, ФИО14, временный управляющий общества «Энергоремстройкомплект» ФИО15, ФИО16 как представитель инициативной группы участников долевого строительства.

ФИО1 в рамках дела № А60-27340/2023 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО5 о признании договора купли-продажи доли от 22.12.2020 и медиативного соглашения от 28.03.2022 недействительными.

ФИО2, сын умершего ФИО9, в рамках дела № А60-38350/2023 обратился с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли от 22.12.2020 в уставном капитале общества «Энергоремстройкомплект», заключенного между ФИО11 (по доверенности от ФИО9) и ФИО5, а также о признании недействительным медиативного соглашения от 28.03.2022.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2023 дела № А60-24563/2022, № А60-27340/2023 и № А60-38350/2023 объединены в одно производство, делу присвоен номер № А60-24563/2022.

ФИО2 и ФИО1 также заявили ходатайство о процессуальном правопреемстве стороны истца, просили заменить истца на его правопреемников - ФИО2, ФИО1 В связи с выбытием ФИО9 из установленного арбитражным судом правоотношения и наличием правопреемников, заявление о замене истца по делу удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024, в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2024, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 ФИО2 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить вышеуказанные акты.

По мнению подателей кассационной жалобы, судами неверно применены положения части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку спорная сделка очевидно совершена в ущерб интересам представляемого, при этом другая сторона сделки (ФИО5) знала о явном ущербе для представляемого (ФИО9), и имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре представителя (ФИО11) и ФИО5 Кроме того, по мнению кассаторов, спорная сделка нарушает требования законодательства о нотариате, поскольку согласия супруги на удостоверение сделки по отчуждению совместно нажитого имущества не имелось, и нотариус, удостоверивший сделку, данный факт не учёл.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа поступил отзыв на кассационную жалобу от ФИО5, который приобщен к материалам дела. 

Также от ФИО5 поступили ходатайства о приобщении дополнительных пояснений с приложением дополнительных доказательств, в удовлетворении которых судом округа отказано, поскольку у суда округа нет полномочий на исследование новых доказательств, а дополнительные пояснения не содержат в себе доказательств их заблаговременного направления в адрес иных лиц, участвующих в деле. Поскольку указанные документы поступили в электронном виде посредством использования системы «Мой арбитр», то фактическому возврату заявителю они не подлежат.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО9 являлся учредителем и единственным участником общества «Энергоремстройкомплект».

Между ФИО9 и обществом с ограниченной ответственностью «Вагант» 12.02.2020 заключен договор купли-продажи 99 % доли в уставном капитале общества «Энергоремстройкомплект» по цене 21 000 000 руб., срок оплаты установлен до 12.06.2020.

Соглашением 66АА6115870 от 22.09.2020 общество «Энергоремстройкомплект» и общество «Вагант» расторгли договор купли-продажи доли в связи с отсутствием оплаты стоимости доли обществом «Вагант».

В дальнейшем, 22.12.2020 между ФИО11, действующего от имени ФИО9 на основании доверенности 50АБ 3871241 от 10.10.2020, и ФИО5 вновь заключен, но уже на иных условиях, договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества «Энергоремстройкомплект» в размере 3 000 000 руб. Передача денежных средств представителю ФИО9 по указанному договору подтверждается распиской ФИО11 от 01.03.2021.

Впоследствии, в Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление ФИО9 к ФИО5 о признании договора купли-продажи доли от 22.12.2020 недействительным. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2022 по делу № А60-11942/2022 исковое заявление оставлено без движения. 

Медиативным соглашением от 28.03.2022, заключенным ФИО17, действующего от имени ФИО9, и ФИО7, действующим от имени ФИО5, при содействии медиатора ФИО18, стороны договорились о следующем:

1) стороны подтверждают полное исполнение обязанностей по договору купли-продажи доли от 22.12.2020;

2) ФИО9 обязуется отозвать исковое заявление по делу № А60-11942/2022;

3) ФИО9 подтверждает, что на момент заключения договора купли-продажи доли от 22.12.2020 им было получено согласие супруги, для заключения договора им была выдана доверенность на имя ФИО11

4) стороны обязуются в течение 3 месяцев устранить любые препятствия, зависящие от любой из сторон по регистрации изменений в ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбург о переходе права собственности на 100 % доли общества «Энергоремстройкомплект» к покупателю ФИО5 

5) ФИО9 обязуется передать ФИО5 в течение 30 рабочих дней все необходимые документы, относящиеся к деятельности общества «Энергоремстройкомплект».

В связи с не устранением недостатков, послуживших оставлением искового заявления без движения, определением Арбитражного суда Свердловской области заявление ФИО9 по делу № А60-11942/2022 возвращено заявителю.

Считая, что договор купли-продажи доли был заключен представителем (ФИО11) в ущерб интересам представляемого (ФИО9), при этом другая сторона сделки (ФИО5) знала о явном ущербе для представляемого, ФИО9, а впоследствии - ФИО2 и ФИО1 обратились с исковым заявлением о признании настоящего договора недействительным.

Истцы указывали, что договор купли-продажи доли от 22.12.2020, заключенный между ФИО9 (в лице представителя по нотариальной доверенности ФИО11) и ФИО5 является недействительной сделкой, поскольку совершен в обстоятельствах сговора сторон и в ущерб интересам представляемого и общества, покупатель не является добросовестным, доверенность, на основании которой ФИО11 был заключен спорный договор, была выдана ФИО9 под влиянием насилия и угроз, согласие супруги ФИО9 на совершение сделки отсутствовало, условие о сроке оплаты не согласовано, покупатель не исполнил обязательство по оплате стоимости доли, а сама по себе стоимость доли (3 000 000 руб.) в 7 раз ниже цены (21 000 000 руб.), которая была согласована ФИО9 изначально по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.02.2020, заключенному с обществом «Вагант» (за 10 месяцев до совершения оспариваемой сделки) и впоследствии расторгнутому.

         Истцы указывали, что на момент заключения оспариваемой сделки (от 22.12.2020) у ФИО11 имелось не менее двух доверенности от ФИО9 с полномочиями на продажу доли в обществе:

1. Доверенность от 10.10.2020, которой предусматривались полномочия по продаже 100% доли за цену и на условия по усмотрению поверенного, с правом получения денежных средств по сделке (отменена ФИО9 25.02.2022).

2. Доверенность от 21.10.2020, которой предусматривались полномочия по продаже 99% доли за 21 000 000 рублей, без права получения денежных средств представителем, с безналичной формой расчетов.

Таким образом, как указывали истцы, второй, более поздней, доверенностью (от 21.10.2020) ФИО9 в любом случае изменил свою волю (даже если предположить, что у него была реальная воля на выдачу первой доверенности) и полномочия поверенного, указав конкретные условия: сумму продажи, процент доли и запрет на получение денежных средств. 

Между тем, ФИО11, имея на руках доверенность, предусматривающую более выгодные для доверителя условия продажи, при заключении спорного договора использовал доверенность, которая содержала более выгодные условия для покупателя, а не для своего доверителя, намеренно действуя ему во вред.

Истцы полагали, что ФИО11, ФИО5 и иные входящие в одну группу лица были связаны единой целью - получение корпоративного контроля над обществом «Энергоремстройкомплект». Умысел на реализацию этого противоправного действия возник в 2019 году и начал реализовываться еще с момента заключения первого договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Энергоремстройкомплект» с обществом «Вагант» в феврале 2020 г. При этом, ФИО11, представляя интересы ФИО9, заведомо знал о явном ущербе для представляемого и действовал в сговоре с другой стороной сделки в ущерб интересам представляемого.

Отказывая в удовлетворении исковых заявлений, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов и возражений участвующих в споре лиц, принимая во внимание, что доводы о том, что нотариальная доверенность от 10.10.2020 была выдана в результате применения насилия и угроз к ФИО9, надлежащими доказательствами не подтверждены, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что после выдачи доверенностей ФИО9 обращался в правоохранительные органы и в связи с указанными обстоятельствами были возбуждены уголовные дела, учитывая, что выдача доверенности является самостоятельной односторонней сделкой, однако такая сделка по мотивам совершенная под влиянием насилия или угрозы в установленном законом порядке не оспорена, недействительной судом не признана, и иное не доказано, при этом, доверенность от 10.10.2020 была отозвана ФИО9 только лишь 25.02.2022, то есть по истечении почти 1,5 лет после её выдачи, и ранее на недействительность такой доверенности ФИО9 не ссылался, отклонив доводы о том, что ФИО9 не помнил, кому именно и сколько доверенностей он выдавал, поскольку в любой момент после выдачи доверенностей доверитель имел возможность сделать запросы в нотариальные конторы г. Москвы, однако данные действия им также не предпринимались, признав не подтверждёнными достаточными доказательствами сведения об отказе нотариальных палат г. Москвы в предоставлении сведений о каких-либо доверенностях, выданных ФИО9, поскольку в материалах дела таких ответов не имеется, и сами истцы признавали, что подобных ответов у них не сохранилось, отклонив также доводы истцов о том, что ФИО11 при заключении договора купли-продажи должен был действовать на основании более поздней доверенности от 21.10.2020, справедливо указав на то, что при наличии нескольких действующих доверенностей представитель вправе действовать на основании той доверенности, которая в более полной мере соответствует целям порученных представителю действий, принимая во внимание, что в материалах дела имеется согласие супруги ФИО9, согласно которому она предоставила своему супругу согласие на отчуждение 100% доли в уставном капитале общества «Энергоремстройкомплект» за цену и на условиях по усмотрению ФИО9, и указанное согласие не отзывалось и не оспаривалось супругой, что свидетельствует об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и, признав несостоятельными доводы о том, что согласие ФИО1 на отчуждение доли выдавалось исключительно на одну сделку – только лишь по договору с обществом «Вагант» от 12.02.2020, поскольку из буквального толкования такого согласия этого не следует, проверив утверждения истцов о заключении сделки по явно заниженной цене и сочтя их также не подтверждёнными соответствующими доказательствами, исходя из того, что в материалах дела имеется расписка от 01.03.2021, согласно которой ФИО11 подтвердил факт принятия от ФИО5 во исполнение спорного договора денежных средств в сумме 3 000 000 руб., отклонив при этом ссылки истцов на то, что ФИО11 не передал полученные от ФИО5 денежные средства ФИО9, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о не исполнении покупателем своей обязанности по оплате доли, а дальнейшие взаимоотношения между представителем и представляемым не влияют на действительность договора и не могут являться основанием для его расторжения, отметив при этом отсутствие доказательств предъявление ФИО9 каких-либо требований ФИО11, связанных с непередачей последним денежных средств продавцу, констатировав отсутствие каких-либо нарушений, допущенных нотариусом ФИО10 при удостоверении договора купли-продажи доли от 22.12.2020, что подтверждается представленными сведениями о тех документах, которые были проверены нотариусом при удостоверении сделки, учитывая, что медиативным соглашением от 28.03.2022 стороны подтвердили исполнение всех обязательств по заключенному между ними договору, отсутствие претензий друг к другу, что дополнительно свидетельствует также и о реальности стоимости доли в 3 000 000 руб. и о наличии у ФИО11 полномочий на совершение сделки на указанных условиях и получение им денежных средств, а не обращение сторон медиативного соглашения к нотариусу для нотариального удостоверения соглашения не являлось обязательным и не влечет его недействительности, при этом, стороны медиативного соглашения приступили к его исполнению и фактически исполнили, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствие оснований для удовлетворения искового заявления.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2024 по делу № А60-24563/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                          О.Н. Пирская 

 

                                                                                     С.Н. Соловцов