ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-6569/2022

г. Вологда

11 июля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 июля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профиль» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 10 марта 2023 года по делу          № А05-6569/2022, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью Монтажного управления «Спецмашмонтажстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица между участниками общества  ФИО2 (в размере 4/5 долей) и ФИО3 (в размере 1/5 долей).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены                 ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Профиль»                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 194044, Санкт-Петербург,        ул. Чугунная, д. 4, лит. А, оф. 500; далее – Компания), Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску.

Решением суда от 28.11.2022, заявление  удовлетворено. Назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Арбитражным управляющим утвержден ФИО4.

Определением суда от 10.03.2023 утвержден отчет арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Завершена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, за ФИО2 признано право собственности на имущество Общества: право требования в отношении  Компании на сумму 512 553 руб. 86 коп. За  ФИО3 признано право собственности на имущество Общества: право требования в отношении  Компании на сумму   128 138 руб. 47 коп.

Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное определение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы её податель указывает, что согласно представленным арбитражным управляющим документам, голосование на общем собрании участников Общества не состоялось, поскольку бюллетень единственного присутствовавшего лица, обладающего правом голоса, является недействительным. Ввиду недействительности действий и документов, положенных в основание заявленного ходатайства, удовлетворение такого ходатайства противоречит действующему законодательству. По мнению апеллянта, заявленное к распределению имущественное право не является вновь обнаруженным после ликвидации   Общества. О существовании данного права было известно и заявителю ФИО2 и самому Обществу, единоличным исполнительным органом которого являлся ФИО2, задолго до исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступало.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

 В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно сведениям, размещенным в  ЕГРЮЛ, Общество создано 20.01.2010. 

Участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО2 с соотношением долей в уставном капитале Общества 20% и 80 % соответственно. 

В отношении Общества 21.03.2018 внесена запись за номером 2182901077544 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица). 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица -  Общества для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право – между участниками общества ФИО2 (в размере 4/5 долей) и ФИО3 (в размере 1/5 долей).

 Как следует из материалов дела, решением  Арбитражного суда Архангельской области от 28.11.2022 в отношении Общества – юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц ввиду ликвидации, введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, утвержден арбитражный управляющий.

Решение не обжаловано, вступило в законную силу.

В ходе проведения мероприятий, предусмотренных законодательством для процедур распределения обнаруженного имущества, арбитражным управляющим было опубликовано сообщение в «Вестнике государственной регистрации» от 07.12.2022 № 48 (918) в соответствии с требованиями частью 1 статьи 63 ГК РФ, в соответствии с законодательством, срок предъявления требований кредиторов – 2 месяца с даты опубликования сообщения.

Арбитражным управляющим по результатам проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица  Общества составлен отчет о своей деятельности и реестр требований кредиторов по аналогии с документами, формируемыми арбитражными управляющими при проведении процедур банкротства в соответствии с Законом о банкротстве.

Реестр кредиторов сформирован в общей сумме 0 руб.

 В соответствии с вышеуказанными положениями законодательства,  (заявитель по делу ФИО2) и ФИО3 являются единственными лицами, которым может быть передано обнаруженные имущественные права в виде дебиторской задолженности Компании перед Обществом.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что все действия и мероприятия в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица  – Общества арбитражным управляющим проведены, заявление о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества  Общества подлежит удовлетворению, процедура распределения имущества подлежит завершению.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

Довод  Компании о недействительности бюллетени голосования собрания участников Общества рассмотрен судом первой инстанции и правомерно им отклонен.

Ссылка Компании о том, что заявленное право требования не является вновь обнаруженным, отклоняется апелляционной инстанцией. Данный довод был заявлен Компанией при решении вопроса о  введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, был рассмотрен судом первой инстанции и отклонен.

Решение суда не обжаловано,  вступило в законную силу и не может быть предметом пересмотра при завершении процедуры.

Апелляционная коллегия также учитывает следующее.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.021998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчета с кредиторами, передается его участникам.

 Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 постановления Пленума от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» сформулирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не препятствует кредитору-взыскателю, иному заинтересованному лицу или уполномоченному государственному органу в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

В данном случае, правоспособность юридического лица не восстанавливается, назначение процедуры направлено именно на распределение оставшегося имущества общества между лицами, имеющими на этом право.

По сути, в данном случае у участников ликвидированного общества иного способа защиты не имеется, поскольку юридическая судьба имущества ликвидируемого Общества останется неразрешенной.

  Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

  Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалоб, исходя из доводов, не имеется.

  Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 10 марта  2023 года по делу № А05-6569/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профиль» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева