АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

13 ноября 2017 года

Дело №

А55-12211/2017

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агеенко С.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чугуновой С.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании 30 октября – 07 ноября 2017 года (в соответствии со       ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв) дело по заявлению

Администрации городского округа Самара, г. Самара 

от  17 мая 2017 года   

к  Инспекции ФНС по Красноглинскому району города Самары, г. Самара 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общества с ограниченной ответственностью «Луч», г. Самара 

- Межрайонной ИФНС России № 18 по Самарской области, г. Самара 

- Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан, г. Казань

- Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Татарстан, г. Казань

- ФИО1, г. Самара

о признании незаконным решения 

при участии в заседании

от заявителя – представитель ФИО2 по доверенности от 30.12.2016 года

от заинтересованного лица – представитель ФИО3 по доверенности от 21.10.2016 года, после перерыва – представитель Керенских Н.А. по доверенности от 14.03.2017 года

от третьих лиц – не явились, извещены 

установил:

Администрация городского округа Самара (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Инспекции ФНС по Красноглинскому району города Самары (далее – заинтересованное лицо) о признании незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, выразившееся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 19.08.2016 за государственным регистрационным номером 6166313292722 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» путем его реорганизации в форме присоединения и об обязании Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары аннулировать запись о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения.

       Заявитель в ходе судебного заседания заявленные требования поддержал в полном объеме.

       Заинтересованное лицо в пояснениях, данных в судебном заседании, и в отзыве        (л.д. 54-55) заявленные требования считает необоснованными.

       Иные лица в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

       Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив их доводы, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

       Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-17269/2011 с Общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» в пользу Министерства строительства Самарской области взыскана задолженность по арендной плате за пользование земельным участком в сумме 2 936 797 рублей 07 коп. и неустойка в сумме 647 698 рублей 06 коп.(л.д. 39-41).

       Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2015 года по делу         № А55-17269/2017 произведена замена взыскателя - Министерства строительства Самарской области на его правопреемника Администрацию городского округа Самара.

       Согласно выписки из ЕГРЮЛ деятельность ООО «Прогресс» 19.08.2016 года прекращена путем реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Луч» (л.д. 16).

       По мнению заявителя, основанием для признания незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, выразившееся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 19.08.2016 за государственным регистрационным номером 6166313292722 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» путем его реорганизации в форме присоединения является факт не соблюдения специального порядка реализации кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав на предъявление требований (не уведомление взыскателя как кредитора о начале процедуры реорганизации должника).

        Данный вывод суд считает необоснованным.

        В соответствии с ч.ч. 1 и 4 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. 

       Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. 

       При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

       Согласно ч. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

       В силу положений ч. 1 ст. 60 ГК РФ т течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации. 

        Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

        В соответствии с п.п. 1, 4 и 5 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. 

        При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. 

        Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами. 

        Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

        Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

       Судом установлено, что  сообщения о реорганизации ООО «Прогресс» опубликованы в «Вестнике государственной регистрации» 18.05.2016 года и 22.06.2016 года (л.д. 104), а решение о государственной регистрации принято заинтересованным лицом 19.08.2016 года, то есть по истечении 30-дневного срока, предусмотренного законом для обеспечения досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

      Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии нарушений требований действующего законодательства, регулирующего порядок государственной регистрации процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу.

      При этом, суд полагает необходимым отметить, что реорганизация ООО «Прогресс» не исключает возможности предъявления требований о взыскании задолженности к его правопреемнику – ООО «Луч».

      Ссылку заявителя на судебную практику, отраженную в заявлении, суд считает необоснованной, поскольку основанием для признания решений регистрирующих органов о реорганизации юридического лица в судебных актах, указанных заявителем, явилось не соблюдение регистрирующим органом 30-дневного срока для обеспечения досрочного исполнения соответствующего обязательства должником.

       При указанных обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

        Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

С.В. Агеенко