ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-1694/2022

город Ростов-на-Дону

30 марта 2024 года

15АП-2047/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от публичного акционерного общества «Центр Инвест»: представитель ФИО2 по доверенности от 01.12.2023;

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 11.01.2024;

от индивидуального предпринимателя ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.01.2024 по делу                     № А53-1694/2022

по заявлению публичного акционерного общества «Центр Инвест» и индивидуального предпринимателя ФИО5 о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3                                 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) публичное акционерное общество «Центр-инвест», индивидуальный предприниматель ФИО5 обратились в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.01.2024 по делу                     № А53-1694/2022 произведена процессуальная замена публичного акционерного общества «Центр Инвест» на общество с ограниченной ответственностью «Дельта», произведена процессуальная замена общества с ограниченной ответственностью «Дельта» на индивидуального предпринимателя ФИО5 в размере 66 141 797,5 руб. в реестре требований кредиторов ФИО3.

Не согласившись с принятым судебным актом, должник обжаловал определение суда первой инстанции от 23.01.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не принял во внимание, что в настоящее время в суде общей юрисдикции рассматривается спор о признании недействительным договора цессии, ввиду чего настоящий спор подлежал приостановлению. Податель апелляционной жалобы указывает, что доказательств оплаты по договору цессии и агентскому договору не представлено.

В отзывах на апелляционную жалобу публичное акционерное общество «Центр-инвест», индивидуальный предприниматель ФИО5 просили оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.09.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Сведения о признании должника банкротом и введении конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №61(7506) от 08.04.2023.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2023 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего. Финансовым управляющим утверждена ФИО8.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.04.2022 требование публичного акционерного общества «Центр Инвест» в размере 65 740 797,50 руб., в том числе основной долг 55 016 088,78 руб., проценты 9 414 495,85 руб., неустойка (пеня)          1 310 212,87 руб., включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.08.2022 требование публичного акционерного общества «Центр Инвест» в размере 401 000 руб., из которых: 66 000 руб. - расходы по оплате государственной пошлине, 335 000 руб.- расходы по оплате судебной экспертизы, включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

24.11.2023 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление публичного акционерного общества «Центр-инвест» о процессуальном правопреемстве, в которой заявитель просит произвести замену публичного акционерного общества «Центр Инвест» на общество с ограниченной ответственностью «Дельта» в реестре требований кредиторов ФИО3.

07.12.2023 поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 о замене конкурсного кредитора публичного акционерного общества «Центр Инвест» на индивидуального предпринимателя ФИО5 в реестре требований кредиторов ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.12.2024 заявление акционерного общества «Центр Инвест» о процессуальном правопреемстве, ходатайство индивидуального предпринимателя ФИО5 о процессуальном правопреемстве объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование ИП ФИО5, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В обоснование заявленных требований заявители указали, что 20.10.2023 между ПАО КБ «Центр-инвест» и ООО «Дельта» заключен договор уступки прав (требований) № 2, в соответствии с которым банк передал новому кредитору права к ООО «Саят-Нова», ФИО9 и обеспечивающим их обязательствам, в том числе обязательствам ФИО3 по договору поручительства от 13.09.2018 № 77187054-Зп, а также по обязательствам, вытекающим из решения Шахтинского городского суда Ростовской области от 22.10.2020, апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 23.11.2021 по делу №22050/2020.

При заключении указанного договора ООО «Дельта» действовало в качестве агента, в интересах и за счет принципала – индивидуального предпринимателя ФИО5

Во исполнение агентского договора от 12.10.2023 ООО «Дельта» приобрело у ПАО КБ «Центр-инвест» для ИП ФИО5 вышеуказанные права требования.

В соответствии с пунктом 1.4 агентского договора права и обязанности по договору уступки прав (требований) №2 от 20.10.2023, совершенной ООО «Дельта» от своего имени в интересах и за счет принципала возникли непосредственно у ИП ФИО5

Согласно пункту 2.3 договора уступки прав (требований) №2 от 20.10.2023 права требования к новому кредитору перешли после полной оплаты - 15.11.2023.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В соответствии со статьей 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Поскольку ООО «Дельта» действовало от своего имени, применению подлежат нормы, регулирующие договор комиссии.

Согласно пункту 1 статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

Также согласно статьей 1000 Гражданского кодекса Российской Федерации комитент обязан принять от комиссионера все исполненное по договору комиссии осмотреть имущество, приобретенное для него комиссионером, и известить последнего без промедления об обнаруженных в этом имуществе недостатках; освободить комиссионера от обязательств, принятых им на себя перед третьим лицом по исполнению комиссионного поручения.

Таким образом, буквальное толкование указанной статьи предусматривает обязанность комитента по принятию от комиссионера всего полученного по сделке, при этом не регламентирует способ передачи. Таким образом, стороны сами определяют форму и порядок передачи полученного по сделке с третьим лицом.

Как следует из материалов дела, стороны подписали соответствующий акт, из которого усматривается, что передача всего полученного от Банка по соглашению об уступке произошла в пользу ИП ФИО5

ИП ФИО5 в материалы дела представлены платежные поручения от 01.11.2023 № 62, от 24.10.2021 № 61, от 07.11.2023 № 63, от 14.11.2023 № 68, согласно которым ИП ФИО5 осуществил перечисление денежных средств в пользу ООО «Дельта» в общем размере 77 600 072,58 руб. во исполнение агентского договора от 12.10.2023.

Впоследствии платежными поручениями от 25.10.2023 № 1405, 02.11.2023 № 1462, 08.11.2023 № 1484, 15.11.2023 № 1541 ООО «Дельта» перечислило денежные средства в пользу публичного акционерного общества «Центр Инвест» во исполнение договора цессии от 20.10.2023

Таким образом, факт уступки прав требований подтвержден документально. Уступка является возмездной. Доказательств признания указанного договора цессии недействительной сделкой, заинтересованности лиц, направленности уступки права на причинение вреда кредиторам, должнику не представлено. Требования перешли к новому кредитору индивидуальному предпринимателю ФИО5 в полном объеме.

Договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует; доказательств обратного не представлено.

Поскольку замена стороны не противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальную замену кредитора на ФИО5

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы о том, что оплата по договорам от 12.10.2023,  20.10.2023 не произведена, опровергается материалам дела.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает процессуальных нарушений при рассмотрении спора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции обязан был приостановить производство по заявлению ввиду рассмотрения спора о признании недействительным договора цессии от 20.10.2023, подлежат отклонению.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого аналогичного дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому делу.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможность рассмотрения дела о взыскании в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановление производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, лица, участвующие в деле, в суд первой инстанции с ходатайством о приостановлении производства по спору не обращались.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.01.2024 по делу № А53-1694/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

 

Председательствующий                                                                                  М.Ю. Долгова

 

Судьи                                                                                                                Я.А. Демина

 

                                                                                                                           Г.А. Сурмалян