Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62614/2019

09 октября 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Заявитель: открытое акционерное общество «Лужский комбикормовый завод»

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу 

Третье лицо: ФИО1

о признании записи недействительной

при участии

от заявителя: ФИО2 по доверенности от 25.07.2018;

от заинтересованного лица: ФИО3 по доверенности от 27.05.2019 № 04-02/27835;

от третьего лица: не явилось (извещено).

установил:

Открытое акционерное общество «Лужский комбикормовый завод» обратилось в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 9197847877009 от 21.05.2019 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «НИВА» (ИНН 

<

***>) в связи с его ликвидацией и об обязании внести в ЕГРЮЛ запись о признании записи за ГРН 9197847877009 от 21.05.2019 недействительной.

В судебном заседании 30.07.2019 представитель заинтересованного лица передал суду копию материалов регистрационного дела ОО «НИВА», ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ликвидатора ООО «НИВА» ФИО1, представитель заявителя поддержал заявление о привлечении ликвидатора к участию в деле.

Изучив представленные в материалы дела документы, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

От третьего лица в суд поступил отзыв на заявление.

В судебное заседание 07.10.2019 заявитель и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явились, своих представителей не направили, от заявителя поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель заинтересованного лица передал отзыв, возражал против удовлетворения заявления по мотивам, изложенным в нем.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

20.02.2019 в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение о том, что единственным участником принято решение о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «НИВА» (далее - Общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Ликвидатором назначена ФИО1, о чем 04.04.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) внесена запись в ЕГРЮЛ.

07.05.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества, а 21.05.2019 Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись за ГРН 9197847877009 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. Согласно пункту 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 названного Закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Процедура ликвидации юридического лица регулируется положениями статьи 61-64 ГК РФ. Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (абзац 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ).

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/2011, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 4 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Представленный в Инспекцию ликвидационный баланс Общества является недостоверным, поскольку в нем отсутствовали сведения о наличии кредиторской задолженности Общества перед Заявителем.

21.03.2019 Заявитель направил ликвидатору Общества требование об оплате задолженности в размере 15 620 643, 28 рубля долга и 101 103 рубля расходов по оплате госпошлины, установленной решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 по делу № А56-144827/2018.

Требование было получено 04.04.2019.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе    имущества   ликвидируемого    юридического    лица,    перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 5 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами.

Предусмотренная нормами права процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе, путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом). При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

При ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. 

В соответствии с положениями статей 61-64 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов. 

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Ликвидатор   Общества   не   направила   Заявителю   сведения   о   результатах рассмотрения   предъявленного   требования   Заявителя,   не   включила   требование  Заявителя  в  промежуточный  ликвидационный  баланс  и  ликвидационный  баланс Общества, не произвела расчеты с Заявителем.

Таким образом, Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией на основании ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения о кредиторской задолженности Общества.

Поскольку представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Согласно положениям статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 201 АПК РФ решение по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц принимается арбитражным судом по правилам, установленным в главе 20 настоящего Кодекса.

В связи с удовлетворением заявления с третьего лица в пользу заявителя взыскиваются расходы по госпошлине в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд 

решил:

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.05.2019 за государственным регистрационным номером 9197847877009 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «НИВА» (ИНН 

<

***>) в связи с его ликвидацией.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 21.05.2019 за государственным регистрационным номером 9197847877009 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «НИВА» (ИНН 

<

***>) в связи с его ликвидацией.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.