АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-32038/23

22 ноября 2023 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   16 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен            22 ноября 2023 года

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Лебедевой Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания   ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Луктранс РНД» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.07.2022, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Каменское» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.12.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности, 

третье лицо: ФИО2 (ИНН: 

<

***>)

при участии:

от истца: ФИО3 (доверенность от 01.11.2023 № 1),

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 11.10.2022),

от третьего лица: ФИО2, паспорт;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Луктранс РНД» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каменское» о взыскании задолженности по договору поставки от 14.01.2021 № 1401/2021 в размере 18 197 360,00 руб.

Суд привлек к участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ИНН: 

<

***>).

Представитель  истца представила возражения на отзыв, который приобщен к  материалам дела. 

Представитель  ответчика представил дополнительные документы в обоснование позиции. Документы приобщены к материалам дела. 

Представитель  истца поддержал заявленное требование в полном объеме.

Представитель  ответчика возражал против удовлетворения заявления. 

Представитель  третьего лица поддержал позицию истца, просил удовлетворить заявление.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

14.01.2021 между ООО «Каменское» (Продавец) и ИП ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 1401/2021.

В соответствии с условиями договора (пункт 1.1) Продавец обязался передать, а Покупатель принять и оплатить товар (сельскохозяйственную продукцию). В силу положений пункта 1.4 договора, товар поставляется партиями. На каждую отдельную партию поставляемого товара составляется спецификация, являющаяся Неотъемлемой частью настоящего договора/Наименование товара качество, количество, цена за единицу и общая стоимость каждой партии товара определяется спецификацией.

Обстоятельства исполнения сторонами обязательств по договору, связанные с поставкой и оплатой товара, сторонами не оспариваются. Таким образом, обязательства по поставке и оплате товара сторонами исполнены надлежащим образом.

Согласно пункту 6.2.9 договора №0608 от 04.08.2020 Продавец обязуется в срок не позднее 10 рабочих дней от даты Договора предоставить в территориальный налоговый орган по месту своей регистрации Согласие на признание сведений, составляющих налоговую тайну, общедоступными, в соответствии с п. п. 1 п. 1. ст. 102 НК РФ по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 15.11.2016 № ММВ-7-17/615@, и в этот же срок передать Покупателю документ подтверждающий получение Налоговым органом указанного Согласия Продавца, в самом Согласии должен быть указан срок действия от даты не позднее начала календарного квартала, в котором заключен настоящий Договор, бессрочно. Указанное Согласие распространяется в том числе на сведения о наличии (урегулировании/не урегулировании) ненормированных источников по цепочке поставщиков товаров (работ/услуг) для принятия к вычету сумм НДС. В случае нарушения Продавцом срока предоставления Покупателю подтверждения направления в Налоговый орган «согласия на раскрытие налоговой тайны», Покупатель вправе потребовать от Продавца уплаты пени в размере 0,1 % от стоимости каждой передаваемой партии товара за каждый день просрочки до даты предоставления Покупателю указанного подтверждения. Продавец дает свое согласие на удовлетворение требования 11окупателя об оплате штрафа или неустойки, предусмотренных настоящим пунктом, из сумм, подлежащих оплате продавцу в качестве оплаты за товар, и на зачет указанных денежных средств, в счет погашения требования по оплате неустойки или штрафа.

Таким образом, согласованное сторонами условие договора поставки о раскрытии продавцом информации, составляющей налоговую тайну, связано с налогообложением сторон договора, в том числе, в целях вычета сумм НДС.

22.02.2023 между ИП ФИО2 (Цедент) и ООО «ЛУКТРАНС РНД» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования по указанному договору купли-продажи №1401/2021 от 14.01.2021.

Указывая на неисполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи №1401/2021 от 14.01.2021 а именно не исполнения пункта 6.2.9, возложенной на него обязанности по предоставлению покупателю ИП ФИО2 подтверждения направления в налоговый орган согласия на раскрытие налоговой тайны, истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика неустойки в размере 18 197 360,00 рублей.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 5467/14).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16) в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Как следует из правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 5467/14 по делу N А53-10062/2013, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Предоставление возможности двум сторонам договора извлекать в отношении друг друга неосновательное обогащение не является правом охраняемым законом и подлежащим защите в соответствии с нормами действующего законодательства. Кроме того, указанное не влечет соблюдение равенства прав и баланса интересов, поскольку предоставляет возможность либо одной, либо другой стороне, либо двум сторонам в разной степени обогащаться за счет друг друга, что противоречит принципам гражданского права.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Исходя из пунктов 9, 10 постановления N 16, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, суд, установив, что имеет место слабая сторона договора, вправе применить положения статьи 10 Гражданского кодекса о недопустимости применения несправедливых договорных условий.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, Договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 1401/2021 сторонами исполнен, поставка и оплата товара произведены  в полном объеме. Никаких претензий в части исполнения пункта 6.2.9 ФИО2 в момент действия договора не предъявлял.

Согласно пункту 5.1 договора купли-продажи №1401/2021 договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2021, а в части расчетов до полного взаиморасчета сторон.

Таким образом, договор №1401/2021  прекратил свое действие 31.12.2021, поскольку основные обязательства по поставке и оплате товара сторонами были исполнены, после прекращения договора стороны поставки не возобновили, новых спецификаций к договору не заключили.

Учитывая изложенное суд приходит к выводу, что договор прекратил свое действие по всем пунктам, в том числе, по пункту 6.2.9 в части предоставления сведений о раскрытии информации, составляющей налоговую тайну.

Кроме того, суд исследовал наличие согласия ответчика на раскрытие информации, составляющей налоговую тайну.

Согласно сведениям на странице ФНС России «ассоциация добросовестных участников рынка АПК (далее – Ассоциация) разработала возможность проверки контрагентов на сайте Хартия-апк.рф в разделе «Информационный ресурс со сведениями о налоговых разрывах» (далее – Информационный ресурс) на предмет: наличия несформированного источника по цепочке поставщиков товаров (работ, услуг) для принятия к вычету сумм НДС; наличия Согласия на признание сведений, составляющих налоговую тайну, общедоступными в части несформированного источника для принятия к вычету сумм НДС (далее - Согласие).

Поиск осуществляется по ИНН контрагентов, доступным является получение следующей информации: 1. Сведения о наличии неурегулированных несформированных источников для принятия к вычету сумм НДС; 2. Сведения о наличии Согласий.

Возможность оперативного получения сведений из Информационного ресурса, его самостоятельное наполнение в случае получения от налогового органа письма о неурегулировании тем или иным контрагентом несформированных источников для принятия к вычету сумм НДС, ускорит процесс проверки контрагентов, а также будет способствовать формированию надежной системы внутреннего контроля и профилактики налоговых правонарушений с целью минимизации налоговых рисков.

При этом, что сведения о наличии неурегулированных несформированных источников для принятия к вычету сумм НДС размещаются Ассоциацией только по тем, контрагентам, которые дали свое согласие на их публичность, поэтому отсутствие сведений о таком согласии в Информационном ресурсе не гарантирует отсутствие неурегулированных несформированных источников для принятия к вычету сумм НДС.».

Согласно открытых сведений на сайте Хартия-апк.рф, судом установлено, что «Каменское» дало согласие о признании части сведений налоговой тайны о наличии (урегулировании/неурегулировании) несформированного источника по цепочке поставщиков товаров (работ/услуг) для принятия к вычету суммы НДС, общедоступными: Срок действия согласия 22.05.2019 – бессрочно. Период, за который сведения, составляющие налоговую тайну, признаются общедоступными 01.01.2019 – бессрочно.».

Учитывая, что информация является открытой, ИП ФИО2 было известно о наличии согласия ответчика на раскрытие информации, составляющей налоговую тайну, в момент заключения договора купли-продажи №1401/2021.

Более того, из протокола осмотра доказательств от 14.11.2023 следует, что ООО «Каменское» направило по адресу электронной почты ИП ФИО2 (af.zakupka@mail.ru) 29.01.2021 года в 15.15 минут копию согласия на признание сведений, составляющих налоговую тайну общедоступными.

Более того, ни в процессе исполнения сторонами, ни после исполнения договора, в том числе, в период формирования налоговой отчетности по НДС за 2021 год (в 2022 году), ФИО2 не имел претензий к ответчику по вопросу исполнения пункта 6.2.9 договора №1401/2021 от 14.01.2021. 

Суд отмечает, что ФИО2, а также истец не указали о наличии затруднений при формировании налоговой отчетности по сделке с ответчиком.

Судом не установлено нарушение права истца действиями ответчика.

Кроме того, суд оценил заключенный договор цессии, и пришел к следующим выводам.

Согласно договора цессии № 22-02 от 22.02.2023, «Цедент» уступает, а «Цессионарий» принимает в полном объеме права требования, принадлежащие «Цеденту», как «Покупателю» по Договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции №1401/2021 от 14.01.2021, заключенному между «Цедентом» («Покупателем») и «Продавцом» - обществом с ограниченной ответственностью «Каменское» в лице генерального директора ФИО5 (ООО «Каменское», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемым в дальнейшем «Должник». Право требования «Цедента» к «Должнику» переходит к «Цессионарию» в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права требования по настоящему Договору. Право требования переходит к «Цессионарию» с момента подписания настоящего Договора. За переуступаемое право требования «Цессионарий» уплачивает «Цеденту» денежную сумму в размере 14 881 640 (Четырнадцать миллионов сто восемьсот восемьдесят одна тысяча шестьсот сорок) рублей, в случае удовлетворения Арбитражным судом в полном объеме основных исковых требований «Цессионария» к «Должнику» по Договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции №1401/2021 от 14.01.2021 и вступления в законную силу судебного акта об этом.

Между тем, из самого Договора и материалов дела не следует, какой размер права требования «Цедента» к «Должнику» существовало на дату заключения договора уступки, а равно могло переходить к «Цессионарию».

Как установлено судом, по состоянию на 10.06.2021, задолженность между ИП  ФИО2 и ООО «Каменское» отсутствовала, что подтверждено актом сверки взаимных расчетов, скрепленного печатями сторон.

Доказательства уведомления ООО «Каменское», а равно и предъявления требований к ответчику о наличии неисполненных обязательств на дату заключения договора уступки, в материалы дела не представлено.  

В силу положений ст. 382, п. 3 ст. 423, п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса российской Федерации уступка права (требования) является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление (абз. 10 п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом случае размер вознаграждения за уступаемое право сторонами поставлен в зависимость от решения суда. 

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что действия ИП ФИО2 и ООО «Луктранс РНД» по заключению договора цессии, по направлению после договора уступки  претензии об уплате неустойки, предусмотренной  пунктом  6.2.9 договора № 1401/2021 от 14.01.2021, направлены исключительно на получение необоснованной выгоды в размере штрафных санкций по договору, а не в целях компенсации возможных убытков, учитывая фактическое наличие согласия ответчика, поданного в налоговый орган до даты заключения основной сделки, исполнение основной сделки в 2021 году и отсутствие у покупателя ИП ФИО2 каких-либо претензий к ответчику по пункту 6.2.9 договора купли-продажи №1401/2021 от 14.01.2021 в период исполнения сделки, после исполнения обязательств и вплоть до обращения ООО «Луктранс РНД» с настоящим иском.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства в совокупности, суд не усматривает законных оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленного требования отказать.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЮ.В. Лебедева