АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                Дело  № А19-13507/2021 

11.11.2022

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 03.11.2022. 

Решение в полном объеме изготовлено 11.11.2022.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании секретарем судебного заседания ФИО1,, после его окончания – помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАМАРУС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 664003, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ. ЛАПИНА, Д. 7) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПОРТЛЕС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>, 664081, 

<

...>) о взыскании 54 944 341 руб. 88 коп., 

встречному исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПОРТЛЕС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>, 664081, 

<

...>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАМАРУС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 664003, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ. ЛАПИНА, Д. 7) о взыскании 3 313 673 руб. 90 коп., о расторжении договора,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ЭКСПОРТЛЕС" – ФИО2, доверенность от 03.09.2021, предъявлен паспорт, копия свидетельство о заключении брака, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

от ООО "ГАМАРУС" – ФИО3, доверенность от 27.07.2022 № 2, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

установил:

первоначально ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАМАРУС" (далее также – истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску. ООО "ГАМАРУС") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПОРТЛЕС" (далее также – ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, ООО "ЭКСПОРТЛЕС") с требованием, уточненным в ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании задолженности по договору уступки прав требования (цессии) в размере 54 944 341 руб. 88 коп.

Определением суда от 12.07.2021 исковое заявление оставлено без движения в связи с нарушением требований статей 125, 126 АПК РФ, заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления без движения, в срок до 16.09.2021.

Определением суда от 13.08.2021 продлен срок оставления искового заявления без движения до 13.09.2021, заявителю повторно предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Определением суда от 24.08.2021 исковое заявление принято, возбуждено  производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 06.12.2021 завершена подготовка дела к судебному разбирательству и предварительное судебное заседание, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции.

Определением суда от 16.02.2022 в порядке статей 125-126 и 132 принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО "ЭКСПОРТЛЕС" к ООО «ГАМАРУС» с требованием, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 313 673 руб. 90 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

 Определением суда от 26.07.2022 в порядке статей 125-126 и 132 принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО "ЭКСПОРТЛЕС" к ООО «ГАМАРУС» расторжении договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2020, заключенного между ООО «ГАМАРУС» и ООО «ЭКСПОРТЛЕС».

В обоснование первоначальных исковых требований истец указал следующее.

Между ООО «ГАМАРУС» (Цедент) и ООО «ЭКСПОРТЛЕС» 28.02.2020 заклчюен договор уступки права требования (цессии) по условиям которого ООО «Гамарус» уступает, а ООО «ЭкспортЛес» принимает право требования получения от Должника – Общества с ограниченной ответственностью Маньчжурская деловая компания «Мэй Сэнь Юань» LTD MANZHOULI MEISEN YUANINDUSTRIAL CO, адрес: Китай, 

<

...> северного номер No417, в собственность денежные средства в размере 144 341 113(Сто сорок четыре миллиона триста сорок одна тысяча сто тридцать) рублей 62 копейки, которые должник обязан уплатить ООО «Гамарус» по условию контракта MSY-01 от «05» февраля 2018 года по поставке пиломатериала хвойных пород(ель, пихта, сосна, лиственница, сосна сибирская кедровая), а также права требования неустойки, штрафов, пени, предусмотренных данным контрактом и законодательством РФ.

Цена уступаемого права в соответствии с Дополнительным соглашением N 2 составила 58 000 000 (пятьдесят восемь миллионов) рублей; сторонами согласован график внесения платежей.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим ООО «ГАМАРУС» установлено, что ООО «ЭкспортЛес» не исполнена обязательство по оплате договора уступки прав требования от 28.02.2020.

 В порядке досудебного урегулирования спора, ООО «ГАМАРУС» направило в адрес ООО «ЭКСПОРТЛЕС» претензию с требованием оплатить имеющуюся задолженность.

Поскольку изложенные в претензии требования оставлены без удовлетворения, ссылаясь на положения статей 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик исковые требования оспорил, указав на их неправомерность и необоснованность, заявил встречные исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и о расторжении договора цессии.

В обоснование встречных исковых требований о взыскании неосновательного обогащения ООО «ЭКСПОРТЛЕС» ссылается на то, что ООО «ЭКСПОРТЛЕС» на основании писем ООО «ГАМАРУС» производило платежи за ООО «ГАМАРУС» в пользу третьих лиц в счет оплаты по договору цессии от 28.02.2020. ПосколькуООО «ГАМАРУС» не исполнены обязательства по передаче права требования по договору цессии, ООО «ЭКСПОРТЛЕС», полагая, что на стороне ответчика по встречному иску возникло неосновательное обогащение в размере 3 313 673 руб. 90 коп., обратилось со встречным иском на основании статей 1102 и 1107 ГК РФ. Истцом по встречному иску также заявлено требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения. 

В обоснование встречных исковых требований ООО «ЭКСПОРТЛЕС» к ООО «ГАМАРУС» о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2020 указаны положения пункта 2 статьи 450, статьи 451 ГК РФ.

Сторонами в материалы дела представлены отзывы на первоначальные и встречные исковые требования, письменные пояснения.

В судебном заседании представитель ООО «ГАМАРУС» поддержал первоначальные исковые требования, возражал против удовлетворения встречных требований, дал пояснения в обоснование правовой позиции по делу.

Представитель ООО «ЭКСПОРТЛЕС» настаивал на удовлетворении встречных исковых требований, возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований, дал пояснения в обоснование правовой позиции по делу.

В судебном заседании 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 02.11.2022 до 15 час. 45 мин. 03.11.2022, о чем судом сделано публичное извещение. 

В судебном заседании после окончания перерыва стороны поддержали ранее изложенные доводы и возражения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств каждого в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

Арбитражным судом Иркутской области вынесено решение по делу N А19-30712/2019 от «24» марта 2021г. об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Гамарус" (адрес: 664003, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), член «Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 302004, 

<

...>, офис 14).

Согласно пункту 1 статьи 129 ФЗ N 127-ФЗ «О несостоятельности(банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми  актами,  а  также  из  действий  граждан и  юридических  лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих  начал  и  смысла гражданского  законодательства  порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

При этом согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Предметом первоначального иска является требование о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 28.02.2020 (далее – Договор цессии), в силу пункта 1.1 которого Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает право требования получения от Должника – Общества с ограниченной ответственностью Маньчжурская деловая компания «Мэй Сэнь Юань» LTD MANZHOULI MEISEN YUANINDUSTRIAL CO, адрес: Китай, 

<

...> северного номер No417, в собственность денежные средства в размере 144 341 113(Сто сорок четыре миллиона триста сорок одна тысяча сто тридцать) рублей 62 копейки, которые должник обязан уплатить ООО «Гамарус» по условию контракта MSY-01 от «05» февраля 2018 года по поставке пиломатериала хвойных пород(ель, пихта, сосна, лиственница, сосна сибирская кедровая), а также права требования неустойки, штрафов, пени, предусмотренных данным контрактом и законодательством РФ.

Факт заключения данного договора ООО «ЭКСПОРТЛЕС» не оспорен, о фальсификации представленного в дело договора не заявлено.

Проанализировав условия договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2020, суд пришел к выводу о том, что данный договор по своей правовой природе является договором уступки права требования, правоотношения в рамках которого урегулированы положениями главы 24 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенным условием договора цессии являются предмет (размер передаваемого требования) и его основание (обязательство, из которого требование возникло). 

Согласно части 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должно быть соблюдено следующее условие - уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. 

При этом, уступлено может быть только реально существующее (и документально подтвержденное) право требования и для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии. 

То есть замена кредитора возможна только по обязательству, существующему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки по уступке права (требования). 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением). 

Таким образом, уступка права (требования) влечет перемену лиц в обязательстве и возможна в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав. 

Как следует из представленных в материалы дела документов, на момент заключения Договора цессии, задолженность Общества с ограниченной ответственностью Маньчжурская деловая компания «Мэй Сэнь Юань» перед ООО "ГАМАРУС" по условию контракта MSY-01 от «05» февраля 2018 года по поставке пиломатериала хвойных пород (ель, пихта, сосна, лиственница, сосна сибирская кедровая) составляла 144 341 113 (Сто сорок четыре миллиона триста сорок одна тысяча сто тридцать) рублей 62 копейки, что подтверждается документами, перечисленными в пункте 3.2 Договора цессии. 

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При этом, как указано в пункте 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 3.1 заключенного сторонами Договора цессии требование переходит к Цессионарию в момент заключения Договора.

На основании пункта 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В соответствии с пунктом 3.2 Договора цессии Цедент обязан передать Цессионарию следующие документы, удостоверяющие уступаемое требование:

- Контракт № MSY-01 от «05» февраля 2018 года, заключенный между ООО «Гамарус» (Продавец) и ООО Маньчжурская деловая компания «Мэй Сэнь Юань» (Покупатель);

- Дополнительное соглашение № 1 к Контракту №MSY-01 от «05» февраля 2018 г. от «07» февраля 2018 г.;

- Дополнительное соглашение N° 2 к Контракту №MSY-01 от «05» февраля 2018 г. от «07» февраля 2018 г.;

- Дополнительное соглашение № 3 к Контракту №MSY-01 от «05» февраля 2018 г. от «07» февраля 2018 г.;

- Дополнительное соглашение № 4 к Контракту №MSY-01 от «05» февраля 2018 г. от «04» апреля 2018 г.;

- Дополнительное соглашение № 5 к Контракту №MSY-01 от «05» февраля 2018 г. от «03» мая 2018 г.;

- Дополнительное соглашение № б к Контракту №MSY-01 от «05» февраля 2018 г. от «24» мая 2018 г.; 

- Дополнительное соглашение № 7 к Контракту №MSY-01 от «05» февраля 2018 г. от «14» июня 2018 г.;

- Дополнительное соглашение № 8 к Контракту №MSY-01 от «05» февраля 2018 г от «14» июня 2018 г.;

- Дополнительное соглашение № 9 к Контракту NaMSY-01 ОТ «05» февраля 2018 г. от «15» октября 2018 г.;

- Дополнительное соглашение № 10 к Контракту №MSY-01 от «05» февраля 2018 г. от «08» апреля 2018 г.;

- Ведомость банковского контроля по контракту Сибирского ф-л ПАО «Промсвязьбанк» УНК 18020010/3251/0004/1/1 от 09.02.2018;

- Грузовые таможенные декларации, поименованные в приложении №1 к данному договору, в количестве 206 шт.;

- Акт сверки взаимных расчетов за период: 01.02.2018-14.02.2019 г. между ООО «Гамарус»и ООО Маньчжурская деловая компания «Мэй Сэнь Юань» по договору №MSY-01 от «05» февраля 2018 г. от «07» февраля 2018 г.

Исполнение Цедентом пункта 3.2 Договора цессии подтверждается представленным в материалы дела актом от 13.04.2020 приема-передачи по договору уступки права требования (цессии) от 28.02.2020, подписанным  от имени ООО «ЭКСПОРТЛЕС» зам.гл.бухгалтера ФИО5 на основании доверенности от 13.04.2020 № 00000024.

Указанный акт приема-передачи документов от 13.04.2020 ООО «ЭКСПОРТЛЕС» не оспорен, о его фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ.

При этом, по мнению ООО «ЭКСПОРТЛЕС», единственным достоверным доказательством того, кто является стороной по данному контракту и кому принадлежит право требования получения денежных средств от ООО Маньчжурская деловая компания «Мэй Сэнь Юань» по контракту, является Ведомость банковского контроля по контракту Сибирского ф-л ПАО «Промсвязьбанк» УНК 18020010/3251/0004/1/1 от 09.02.2018.

ООО «ЭкспортЛес» в отзыве на иск ссылалось на то, что не является лицом, указанным в качестве правообладателя на получение денежных средств по контракту Сибирского ф-л ПАО «Промсвязьбанк» УНК 18020010/3251/0004/1/1 от 09.02.2018, что, по мнению ответчика по первоначальному иску, свидетельствует о том, что ООО «Гамарус» не исполнил свои обязательства и не передал право требования по договору цессии. 

В порядке истребования доказательств судом в материалы дела истребована от Сибирского филиала ПАО «Промсвязьбанк» копия ведомости банковского контроля по контракту No MSY-01 от 05февраля 2018 года, заключенному между ООО «Гамарус» и Обществом с ограниченной ответственностью Маньчжурская деловая компания «Мэй Сэнь Юань», УНК 18020010/3251/0004/1/1 от 09.02.2018 (л.д. 54-64).

 Из представленной Банком ведомости банковского контроля по контракту следует, что в разделе 1 «сведения о резиденте» указано – ООО «Гамарус» (л.д54), в разделе 8 «сведения о резиденте, которому уступаются требования (на которого переводится долг) по контракту» указано ООО «ЭКСПОРТЛЕС». 

Таким образом, довод ООО «ЭКСПОРТЛЕС» о том, что ООО «ГАМАРУС» не исполнены обязательства по передаче документации, подтверждающей действительность и наличие уступаемого права, опровергаются представленными в дело доказательствами.

Позиция ООО «ЭКСПОРТЛЕС», согласно которой единственным достоверным доказательством того, кто является стороной по данному контракту и кому принадлежит право требования получения денежных средств от ООО Маньчжурская деловая компания «Мэй Сэнь Юань» по контракту, является Ведомость банковского контроля по контракту УНК 18020010/3251/0004/1/1 от 09.02.2018, также не соответствует положениям действующего законодательства и условиям заключенного сторонами Договора цессии.

В силу пункта 3 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Стороны в пункте 3.1 Договора цессии согласовали условие о том, что право требования переходит к Цессионарию в момент заключения Договора.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.06.2009 N 4651/09, от 11.10.2011 N 5950/11, от 10.06.2014 N 1999/14.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1.1 Договора цессии стороны согласовали, что цена уступаемого права требования, срок и порядок расчетов согласовывается сторонами в отдельном дополнительном соглашении к настоящему договору.

В пункте 2.1 дополнительного соглашения № 2 к Договору цессии от 28.02.2020 цена уступаемого права требования согласована сторонами в размере 58 000 000 руб. 

В силу пункта 2.4 дополнительного соглашения № 2 к Договору цессии Цессионарий обязуется оплатить полученное право требования в срок не позднее 1 (одного) года с момента получения права требования.

Впоследствии, подписав дополнительное соглашение № 3 от 01.03.2020 к Договору цессии от 28.02.2020, стороны изменили порядок оплату уступленного права требования, согласовав график внесения платежей на период с марта 2020 года по май 2021 года, указав подлежащие уплате конкретные суммы и даты внесения соответствующих платежей. 

В соответствии с пунктом 1.2 дополнительного соглашения № 3 от 01.03.2020 к Договору цессии от 28.02.2020 оплата производится путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет Цедента, либо путем проведения зачета встречных однородных требований, либо иным способом, в соответствии с действующим законодательством РФ. Оплата может производиться частями. Оплата может осуществляться в пользу третьих лиц, указанных Цедентом в соответствующем распорядительном письме в наличной или безналичной форме.

Как указало ООО «ЭКСПОРТЛЕС» и подтверждается материалами дела, в порядке исполнения обязательства по оплате Договора цессии на основании писем  ООО «ГАМАРУС» № 2 от 12.03.2020, № 3 от 17.03.2020, № 4 от 25.03.2020, № 5 от 30.03.2020, № 11 от 20.05.2020, № 10 от 21.04.2020, № 12 от 27.04.2020, № 17 от 12.05.2020, № 20 от 23.06.2020 произвело оплату за ООО «ГАМАРУС» в пользу третьих лиц в размере 2 223 279 руб. 36 коп. Также в счет оплаты Договора цессии ООО «Тепловик» по поручению ООО «ЭКСПОРТЛЕС» произвело три платежа в пользу ООО «Гамарус» в размере 232 378 руб. 76 коп. ООО «ЛЕССИБ» по поручению ООО «ЭКСПОРТЛЕС»  произвело три платежа в пользу ООО «Гамарус» в размере 600 000 руб. Общая сумма произведенной оплаты составила 3 055 658 руб. 12 коп. В материалы дела в подтверждение данных доводов ООО «ЭКСПОРТЛЕС» представлены соответствующие распорядительные письма и платежные поручения (материалы дела в электронном виде, приложения к встречному иску, вх.06.12.2021, приложения к ходатайству об уточнении размера исковых требований вх. 15.03.2022). 

В связи с поступлением дополнительных документов подтверждающих частичнуюоплату по договору цессии, конкурсным управляющим уточнен (уменьшен) размер первоначальных исковых требований – до 54 944 341 руб. 88 коп. Уточнения судом приняты на основании части 1 статьи 49 АПК РФ.

Вопреки позиции ООО «ЭКСПОРТЛЕС» представленными в дело доказательствами подтверждается как факт передачи ООО «ГАМАРУС» ответчикупо первоначальному иску документов, связанных с уступаемым правом, так и непосредственно факт уступки права требования по Договору цессии. Доводы ООО «ЭКСПОРТЛЕС» об обратном основаны на неверном толковании действующего законодательства.

Ссылка ООО «ЭКСПОРТЛЕС» на несоблюдение Цедентом требований Инструкции Банка России от 16.08.2017  № 181-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их представления» судом отклоняется, поскольку данные доводы не могут повлиять на выводы о состоявшемся переходе права требования от ООО «ГАМАРУС» в пользу ООО «ЭКСПОРТЛЕС» и возникновения у последнего обязательств по оплате данного требования. 

Относительно доводов ООО «ЭКСПОРТЛЕС» о том, что ООО «ГАМАРУС» не исполнена обязанность по уведомлению Цессионария по передаче Контракта, суд отмечает, что указанное обстоятельство не влияет на результат рассмотрения дела по существу, поскольку данное обстоятельство с учетом предмета и оснований заявленных исковых требований, не входит в предмет доказывания.. К материалам делана основании части 3 статьи 9 и части 1 статьи 65 АПК РФ приобщена представленные сторонами нотариально удостоверенные протоколы осмотра доказательств от 26.10.2022 № 38 АА 3943017 и от 03.10.2022 № 38 АА 3908575, однако данные доказательства с учетом предмета и оснований заявленных исковых требований не отвечают по мнению суда, критерию относимости и допустимости, поскольку не позволяют установить имеющие значение для рассмотрения дела по существу обстоятельства.

Суд полагает необходимым отметить, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФпри установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Аналогичная правовая позиция закреплена в разъяснениях пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25).

При этом, как указано в абзаце пятом пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично,а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Договор уступки № 1, на котором истец основывает свои требования, датирован 28.02.2020.

При этом, из пункта 3.1 Договора цессии следует, что право требования переходит к Цессионарию в момент заключения Договора.

13.04.2020  Цедент передал Цессионарию документы по акту приема-передачи.

Суд считает, что, действуя разумно и добросовестно, юридическое лицо, приобретая право требования столь значительной суммы задолженности, с учетом целей осуществления предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли, должно предпринять меры, направленные на оперативное взыскание соответствующей задолженности.    

Однако, доказательств принятия мер по взысканию задолженности на основании Договора цессии от 28.02.2020 ответчик по первоначальному иску не представил, более того, обращаясь с первым встречным иском указал, что считает Договор цессии расторгнутым на основании уведомления о расторжении договора от 13.10.2020. При этом, указывая на неисполнение Цедентом обязанности по передаче связанных с уступленным правом документов, подтвердил факт его частичной оплаты, в связи с чем позиция ООО «ЭКСПОРТЛЕС» видится суду противоречивой.  

Основные положения арбитражного процесса предписывают арбитражным судам предоставить субъектам предпринимательской и иной экономической деятельности защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, укрепление законности, содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (статья 2 АПК РФ).

Суд полагает, что при изложенных обстоятельствах такое поведение истца по встречному иску, явно отклоняется от поведения хозяйствующего субъекта, добросовестно пользующегося своими правами в целях извлечения прибыли.

Надлежащее исполнение ООО «ГАМАРУС» обязательств по Договору цессии подтверждается материалами настоящего дела. С учетом установленных по делу обстоятельства, исходя из положений ГК РФ и Договора цессии, суд приходит к выводу о том, что у ООО «ЭКСПОРТЕС» перед ООО «ГАМАРУС» имеются неисполненные денежные обязательства по оплате цены Договора цессии на сумму 54 944 341 руб. 88 коп, в связи с чем первоначальные исковые требования суд признает правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению.   

ООО «ЭКСПОРТЛЕС» заявлены встречные исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 055 658 руб. 12 коп.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ). 

Из приведенных норм следует, что для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного строится в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) возлагается на ответчика. Приведенный правовой подход поддержан в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 N 11524/12 по делу N А51-15943/2011. 

Как указано в пункте 7 раздела "Разрешение споров, возникающих из неосновательного обогащения" Судебной коллегии по гражданским делам Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату. 

На основании положений частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Истец в обоснование заявленных требований указывает на получение ответчиком по встречному иску неосновательного обогащения в результате произведенных ООО «ЭКСПОРТЛЕС» платежей за ООО «ГАМАРУС» в пользу третьих лиц на основании писем ООО «ГАМАРУС», а также в виде перечислений от ООО «Тепловик» и ООО «ЛЕССИБ» за ООО «ГАМАРУС» на основании писем ООО «ЭКСПОРЛЕС». Истец по встречному иску также указал, что, по его мнению, Договор цессии считается расторгнутым с 13.10.2020 (дата уведомления ООО «ЭКСПОРТЛЕС» о расторжении договора).

По результатам исследования и оценки представленных в дело доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, по вышеуказанным в мотивировочной части настоящего решения мотивам суд пришел к выводу о заключенности Договора цессии от 28.02.2020.

Как обоснованно ссылается ООО «ГАМАРУС» на основании пункта 5.1 Договор может быть расторгнут по соглашению сторон.

При этом, односторонний отказ от исполнения договора (статья 450.1 ГК РФ) в Договоре цессии не предусмотрен.

Как указано в пункте 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Приведенные положения согласуются общим принципом недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства, установленного положениями статьи 310 ГК РФ, в силу пункта 1 которой односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

 Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Доводы ООО «ЭКСПОРТЛЕС» о том, что Договор цессии считается расторгнутым с 13.10.2020 (дата уведомления ООО «ЭКСПОРТЛЕС» о расторжении договора), судом признаются необоснованными, противоречащими положениям ГК РФ и Договора цессии. Суд также отмечает, что, наряду с заявлением данного довода, ООО «ЭКСПОРЛЕС» в рамках настоящего дела заявлено самостоятельное требование о расторжении данного договора в судебном порядке, что свидетельствует о противоречивости правовой позиции общества по делу.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом по встречному иску не представлено доказательств факта приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца в отсутствие правовых оснований для получения спорных денежных средств. Напротив, совокупностью представленных в дело доказательств подтверждается получение ООО «ГАМАРУС» денежных средств в размере 3 055 658 руб. 12 коп. непосредственно в счет оплаты по Договору цессии. Кроме того, ООО «ГАМАРУС» в ходе рассмотрения дела, после поступления от ООО «ЭКСПОРТЛЕС» встречного иска с подтверждающими документами, уменьшен размер исковых требований на сумму 3 055 658 руб. 12 коп., что также подтверждает получение ООО «ГАМАРУС» спорных денежных средств в счет оплаты по Договору цессии.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания иска, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд полагает заявленные встречные исковые требования ООО «ЭКСПОРТЛЕС» к ООО «ГАМАРУС» о взыскании неосновательного обогащения неправомерными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании неосновательного обогащения судом отказано, не подлежат удовлетворению и встречные акцессорные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения, в размере 137 081 руб. 30 коп. как заявленные неправомерно и необоснованно.

В рамках настоящего дела ООО «ЭКСПОРТЛЕС» также заявлены встречные исковые требования к ООО «ГАМАРУС» о расторжении Договора цессии от 28.02.2020

В обоснование данного встречного требования истец ссылается на статьи 450-451 ГК РФ, указывает на существенное изменение обстоятельств, истечение срока исполнения обязательств по Контракту, права требования по которому являлись предметом Договора цессии, полагает, что возложение на ООО «ЭКСПОРТЛЕС» обязанности по оплате Договора цессии в отсутствие встречного предоставления повлечет нарушение соотношения имущественных интересов сторон и нанесет значительный ущерб истцу по встречному иску.

Ответчик по встречному возражал против удовлетворения встречных требований ссылаясь на необоснованность доводов  ООО «ЭКСПОРТЛЕС», недоказанность существенного изменения обстоятельств, недобросовестное поведение истца по встречному иску.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Как было указано выше, в силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных этим же Кодексом, другими законами или договором. 

В обоснование встречного иска о расторжении  Договора цессии ООО «ЭКСПОРТЛЕС» ссылается на то, что ООО «Гамарус» право требования так и не передал, в связи с чем у ООО «Гамарус» отсутствует право требования оплаты за непереданное по договору право требования.

Данному доводу истца по встречному иску судом уже дана оценка в мотивировочной части решения, позиция ООО «ЭКСПОРТЛЕС» основана на неверном толковании положений действующего законодательства, противоречит пункту 3 статьи 389.1 ГК РФ и пункту 3.1 Договора цессии.

Доводы ООО «ЭКСПОРТЛЕС» о том, что ООО «ГАМАРУС» не переданы документы, удостоверяющие уступаемое право (перечислены в пункте 3.2 Договора) опровергаются представленными в дело документами (акт приема-передачи от 13.04.2020).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как указала Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в Определении от  23.12.2021 № 305-ЭС21-12558 по делу № А40-100692/2020, применение положений данной нормы возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств.

В силу требований части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указывая на существенное изменение обстоятельств, истец по встречному иску указывает на то, что в настоящее время срок исполнения обязательств по Контракту, права требования по которому являлись предметом Договора цессии, истек, полагает, что возложение на ООО «ЭКСПОРТЛЕС» обязанности по оплате Договора цессии в отсутствие встречного предоставления повлечет нарушение соотношения имущественных интересов сторон и нанесет значительный ущерб истцу по встречному иску.

Само по себе истечение срока исполнения обязательств по Контракту, права требования по которому являлись предметом Договора цессии, не является по смыслу пункта 1 статьи 451 ГК РФ обстоятельством, которое свидетельствует о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении Договора, поскольку, заключая Договор цессии, ООО «ЭКСПОРТЛЕС» было достоверно известно о сроках исполнения обязательств по Контракту, и, действуя разумно и добросовестно, в целях извлечения прибыли, Цессионарий мог и должен был предпринять меры, направленные на взыскание приобретенной задолженности. Однако, таких мер ООО «ЭКСПОРТЛЕС» не было принято; доказательств обратного материалы дела не содержат. 

Заявляя довод о том, что взыскание с ООО «ЭКСПОРТЛЕС» в пользу ООО «ГАМАРУС» оплаты по Договору цессии в отсутствие встречного предоставления приведет к нарушению соотношения имущественных интересов сторон и нанесет значительный ущерб истцу по встречному иску, истец по встречному иску не учитывает, что ущерб имущественным интересам ООО «ГАМАРУС» в рассматриваемой ситуации уже нанесен, поскольку Цедент, не получив исполнения по Договору цессии, на которое он вправе был справедливо рассчитывать, действуя разумно и добросовестно при заключении данного договора, утратил также и объективную возможность по взысканию уступленной кредиторской задолженности.

Судом также принято во внимание, что встречный иск о расторжении Договора цессии предъявлен спустя более, чем 10 месяцев после возбуждения производства по настоящему делу.

Как уже было отмечено судом, в силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Из анализа представленных доказательств и пояснений сторон суд пришел к выводу, что стороны заключили сделку на тех условиях, которые определены ими в Договоре цессии, в соответствии с требованиями закона. При этом стороны договора удостоверились и согласовали все существенные условия.  

По результатам оценки доводов истца по встречному иску на основе представленных в дело документов, суд пришел к выводу, что вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ истец не подтвердил доводы о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а равно не нашли подтверждения в материалах дела доводы о существенном нарушении ответчиком по встречному иску условий заключенного сторонами договора.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством и разъяснениями высших судебных органов, суд признает исковые требования о расторжении Договора цессии от 28.02.2022, заключенного между ООО «ГАМАРУС» и ООО «ЭКСПОРТЛЕС» неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд при принятии решения распределяет судебные расходы. В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска свыше 2 000 000 рублей размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 33 000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 рублей, но не более 200 000 рублей.

Поскольку истцу по первоначальному иску при обращении в арбитражный суд предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом цены иска и результата рассмотрения настоящего дела, государственная пошлина в размере 200 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Расходы истца по встречным исковым требованиям по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПОРТЛЕС" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАМАРУС" основной долг  в размере 54 944 341 руб. 88 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПОРТЛЕС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                          А.В. Бабаева