АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-7667/2019

г. Владимир

23 июля 2020 года

В соответствии со статьей 176 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации резолютивная часть объявлена 16.07.2020. Полный текст решения изготовлен 23.07.2020.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Сервисрезерв», 601901, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс «Автоприбор», 600016, 

<

...>, этаж 3, комната 4, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Завод «Автоприбор», г. Брянск, в лице Владимирского филиала (600016, г. Владимир, ул. Б. Нижегородская, д. 74), о взыскании 1 067 945 руб. 48 коп., при участии: от истца – представитель не явился, извещен, ходататйство о рассмотрении дела в отсуствие; от ответчика  – ФИО2, по доверенности от 29.12.2018 № 41; от третьего лица – ФИО3, по доверенности от 14.12.2018, в судебном заседании 09.07.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16.07.2020 до 08 час. 45 мин., установил следующее:     

Общество  с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Сервисрезерв» (далее по тексту – ООО «Сервисрезерв», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс «Автоприбор» (далее по тексту – ООО «НПК «Автоприбор», ответчик) о признании состоявшимся зачета встречных требований по договору на возмещение затрат от 20.12.2018 № 10/423, по договору уступки права требования № 18/19 от 04.03.2019, на сумму 1 006 159 руб. 97 коп. с 22.04.2019.

Определением суда в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Завод «Автоприбор» (далее по тексту – ООО «Завод «Автоприбор»). 

ООО «Завод «Автоприбор» считает требования истца законными и обоснованными. 

Заявлением от 21.08.2019 истец уточнил требования и просил взыскать с ответчика задолженность по договору аренды 01.08.2018 № 116/18, право на взыскание которой возникло у истца на основании договора уступки права требования от 04.03.2019 № 18/19, в сумме 1 230  473 руб. 08 коп. (за декабрь 2018 года, январь и февраль 2019 года: (январь 2018 года -  в сумме 325 488 руб. 60 коп. (счет-фактура на общую сумма сумму 1 082 998 руб. 19 коп.), январь 2019 год - 718 901 руб. 69 коп. (счет-фактура от 31.01.2019 № 86), февраль 2019 года -   186 082 руб. 79 коп. (счет-фактура от 28.02.2019 № 142).

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику, основанием иска - обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику.

Под изменением основания иска понимается замена фактов, указанных истцом первоначально в обоснование своего требования, новыми фактами либо приведение дополнительных фактов; возможно также исключение некоторых фактов из числа ранее указанных. Под изменением предмета иска подразумевается замена одного требования, указанного истцом, на другое, основанием которого являются первоначально приведенные факты.

При изменении предмета или основания иск не должен меняться, он должен преследовать один и тот же интерес, тождество иска должно сохраниться, поэтому закон не допускает одновременного изменения истцом и предмета, и основания иска, так как в этом случае был бы предъявлен новый иск.

В рассмотренном случае истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подал заявление об уточнении исковых требований, из которого следует, что основанием для предъявления как первоначального, так и уточненного требования, является  наличие у ООО «НПК «Автоприбор» задолженности по договору аренды от 01.08.2018 № 116/18, право на взыскание которой возникло у истца на основании договора уступки права требования от 04.03.2019 № 18/19. 

На основании изложенного суд уточнение принял, спор подлежит рассмотрению по существу исходя из уточненных исковых требований.

Ответчик в отзывах на иск от 18.07.2019, 22.08.2019, от 17.10.2019, от 07.11.2019, а также представители в заседаниях суда, просили суд отказать в удовлетворении иска считая, что истец не представил в материалы дела надлежащих доказательств, подтверждающих наличие задолженности по договору аренды, так как не представлено доказательств передачи имущества в пользование на основании договора аренды от 01.08.2018 № 116/18 ООО «Завод «Автоприбор» (арендодателем) ООО «НПК «Автоприбор» (арендатору), на отсутствие актов приема-передачи имущества. Ответчик сообщил суду, что спорное имущество на момент заключения договора №116/18 от 01.08.2018 (фактически 28.09.2018) находилось под арестом. В рамках дела № А11-7418/2017 от 22.06.2018 Арбитражный суд Владимирской области наложил арест на имущество, принадлежащее ООО истцу, на сумму 84 530 600 руб. 29 коп. 

Кроме того ответчик указал, что договор уступки права требования от 04.03.2019 № 18/19 является притворной сделкой, прикрывает договор дарения, доказательств оплаты по договору в материалы дела не предоставлено. 

Ответчик кроме того указал, что ООО ООО «Сервисрезерв» изменило и предмет и основание иска, в материалы дела не предоставлено доказательств соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, путем направления претензии в адрес ООО «НПК «Автоприбор» с требованием по оплате денежных средств по договору уступки права требования от 04.03.2019 № 18/19 в размере 1 230 473 руб. 08 коп.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Завод «Автоприбор» (арендодатель) и  ООО «НПК «Автоприбор» (арендатор) заключен договор аренды от 01.08.2018 № 116/18 движимого имущества (с протоколом согласования разногласий к договору), согласно пунктам 1.1, 1.2, 1.3 которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, а арендатор - принять, оплатить пользование и своевременно возвратить движимое имущество: оборудование и оснастку, вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией в соответствии с приложениями № 1.1 и № 1.2 к договору и являющимися его неотъемлемой частью (далее - имущество). 

В договоре указано, что имущество передается для использования в производственных целях. Передаваемое в аренду имущество является собственностью арендодателя.

Договор заключен на срок до 31.12.2018 и вступает в силу с даты его подписания сторонами и передачи имущества арендатору по акту приемки-передачи. Если по истечении срока аренды арендатор продолжает пользоваться указанным в договоре имуществом, то при отсутствии возражения со стороны арендодателя договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (пункт 2.1, 2.2 договора).

Вышеуказанное имущество передано арендодателем арендатору на основании пунктов 3.1, 3.3.1 договора.

Из пункта 4.1 договора следует, что стоимость ежемесячной арендной платы за передаваемое имущество устанавливается в сумме, указанной в приложениях № 1.1 и № 1.2, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно приложению 1.1 к договору (с учетом протокола согласования разногласий к договору) за оборудование, передаваемое в аренду, вносится арендная плата в месяц в сумме 201 547 руб. (без учета НДС), в сумме 237 825 руб. 46 коп. (с учетом НДС); приложению 1.2 к договору (с учетом протокола согласования разногласий к договору) за оснастку, передаваемую в аренду, вносится арендная плата в месяц в сумме 716 163 руб. 10 коп. (без учета НДС), в сумме 845 172 руб. 73 коп. (с учетом НДС), всего 1 082 998 руб. 19 коп.

Арендная плата вносится до 30 числа текущего (отчетного) месяца на основании счета, выставленного арендодателем (пункт 4.2 договора).

Между ООО «Завод «Автоприбор» (цедент) и ООО ООО «Сервисрезерв» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 04.03.2019 № 18/19, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «НПК  «Автоприбор» (должник), задолженности за пользование оборудованием и оснасткой, переданной цедентом должнику по договору аренды № 116/18 от 01.08.2018, в сумме 1 230 473 руб. 08 коп.: в соответствии со счетами-фактурами за декабрь 2018 года, январь и февраль 2019 года, а именно: № 6138 от 31.12.2018 в сумме 325 488 руб. 60 коп. (счет-фактура на сумму 1 082 998 руб. 19 коп. ), № 86 от 31.01.2019 в сумме 718 901 руб. 69 коп.  и № 142 от 28.02.2019 в сумме 186 082 руб. 79 коп..; а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правом требования по указанной задолженности.

Согласно пункту 1.2 договора цессионарий получает право требования к ООО «НПК «Автоприбор» на сумму 1 230 473 руб. 08 коп.

За уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту плату, равную 1 230 473 руб. 08 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо иным незапрещенным законодательством способом (пункт 1.3 договора).

Пунктом 2.1 договора установлено, что цедент обязан передать Цессионарию все необходимые документы, удостоверяющиеправо требования, а именно:  копию договора со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью; счета-фактуры по договору за декабрь 2018, январь, февраль 2019 года; иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договору, по которому происходит уступка прав. 

Цедент уведомил должника об уступке 27.03.2019, что подтверждается копией уведомления от 27.03.2019 № 2283 и уведомлением о вручении от 04.04.2019.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате уступленных прав в сумме 1 230 473 руб. 08 коп. послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

Согласно  статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3 статьи 385 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 ГК РФ).

Предметом договора цессии является уступка права, принадлежащего кредитору на основании обязательства. Следовательно, договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло передаваемое право.

Договор цессии от 04.03.2019 № 18/19 и другие материалы дела свидетельствуют о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения; сторонами согласована цена уступаемого права требования и порядок ее оплаты, в связи с чем оснований считать, что договор является безвозмездным не имеется.

Согласно статье 309 ГК РФции обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

Статьей 606 ГК РФ  установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В предмет доказывания по спорам о взыскании задолженности по арендной плате входит: факт передачи имущества арендатору; наличие задолженности за конкретный расчетный период; размер задолженности.

Принимая во внимание, что факт передачи ООО «Завод «Автоприбор» ответчику имущества в аренду, наличие и размер задолженности по уплате арендной платы подтверждены документально, доказательств оплаты долга ответчиком не представлено, арбитражный суд считает требование истца обоснованным.

Факт передачи ответчику объекта аренды арендодателем (ООО «завод автоприбор») подтвержден документально.

Доводы ответчика относительно непередачи ему имущества 01.08.2018 судом отклоняются судом.

При этом суд учитывает, что ООО «Завод «Автоприбор» обращалось в арбитражный суд с иском к ООО «НПК «Автоприбор» о взыскании 3 248 994 руб. 57 коп. задолженности по арендной плате за период с августа по октябрь 2018 года по договору от 01.08.2018 № 116/18 и неустойки за просрочку платежа, а также с иском о взыскании задолженности по договору аренды  за период с ноября по декабрь 2018 года в сумме 1 840 507 руб. 78 коп.

Решениями Арбитражного суда Владимирской области  от 06.11.2019 по делу № А11-17270/2018, от 25.02.2020 по делу № А11-9305/2019 вступившими в законную силу, суд взыскал с ООО «НПК «Автоприбор» в пользу ООО «Завод «Автоприбор» задолженность в сумме 3 248 994 руб. 57 коп., неустойку за период с 17.10.2018 по 18.12.2018 в сумме 175 445 руб. 70 коп., неустойку в размере 0,1% от неоплаченной суммы задолженности, исчисленной с 19.12.2018 по день вынесения решения, неустойку в размере 0,1% от неоплаченной суммы задолженности со дня вынесения решения на момент фактической оплаты задолженности и расходы по государственной пошлине в сумме 40 122 руб.  (дело № А11-117270/2018), задолженность по арендной плате по договору аренды от 01.08.2018 № 116/18 за период с ноября по декабрь 2018 года в сумме 1 840 507 руб. 78 коп. (дело № А11-9305/2019). 

Вступившими в законную силу судебными актами по вышеуказанным делам установлен факты заключения договора, передачи и нахождения имущества в пользовании ответчика.

Доводы истца и третьего лица  о фактическом нахождении имущества в пользовании ООО «НПК «Автоприбор» на момент заключения договора аренды от 01.08.2018 не опровергнуты соответствующими доказательствами в ходже рассмотрения настоящего дела.

В протоколе согласования разногласий приложения от 01.08.2018 №№ 1.1, 1.2 к договору аренды сторонами согласованы в редакции, приложенной изначально к договору. В этих приложениях сторонами согласованы перечень, передаваемого в аренду оборудования и оснастки, а также размер арендной платы за пользование в месяц.

Из вышеизложенного следует, что фактическая передача спорного имущества состоялась 01.08.2018, доказательств получения имущества от истца позднее 01.08.2018, а равно возврата имущества в спорный период (заявленный ко взысканию в рассматриваемом деле) ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса

Акты о наложении ареста от 07.08.2018, от 09.08.2018, составленные по адресу: 

<

...>, площадка «Б», на которые ссылается ответчик, не опровергают факта передачи ему ООО «Завод Автоприбор» имущества 01.08.2018, равно как и факт пользования им в спорный период (январь 2018 года -, январь 2019 года, февраль 2019 года).

Согласно части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

Доводы ответчика о несоблюдении претензионного порядка разрешения спора не могут быть признаны обоснованными, поскольку ООО «НПК «Автоприбор» 01.04.2019 получено уведомление об уступке права требования № 2283 (почтовое уведомление от 04.04.2019), заявление о зачете встречных требований (почтовое уведомление о получении 22.04.2020), на которое был получен ответ от 07.05.2019 № 450 о недействительности предъявленного к зачету обязательства, которые вытекают из недействительности задолженности по договору аренды (письмо ответчика в адрес истца от 07.05.2020 № 450, входящий от 14.05.2019 № 8573). 

По смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Вместе с тем из материалов дела не усматривается, что ответчик имел намерение добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, согласился с претензией, в ходе рассмотрения дела ответчик также указывал на то, что у него отсутствует задолженность по договору аренды от 01.08.2018 № 116/18, с предъявленными требованиями не согласился, оспаривая наличие задолженности. 

Оставление иска без рассмотрения в рассматриваемом случае привело бы к необоснованному затягиванию разрешения настоящего возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон. Однако из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, в том числе после получения претензии. В связи с этим оставление иска без рассмотрения лишь по мотиву несоблюдения истцом претензионного порядка урегулирования спора, приведет к необоснованному затягиванию разрешения спора. Аналогичная правовая позиция изложена в определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 306-ЭС15-1364.

На основании изложенного требование истца подлежит удовлетворению в полном объеме. 

Оснований для оставлений иска без рассмотрения на основании пункта 9 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу) суд также не усматривает, так как от истца в судебное заседание поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Расходы по государственной пошлине в сумме 23 062 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и взыскиваются с него в пользу истца. 

Кроме того на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 2243 руб. в соответствии с увеличенной ценой иска подлежит уплате ответчиком в доход федерального бюджета в срок, установленный подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.18 Кодекса. 

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс «Автоприбор», 600016, 

<

...>, этаж 3, комната 4, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания  «Сервисрезерв», 601901, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 1 230 473 руб. 08 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 23 062 руб.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс «Автоприбор», 600016, 

<

...>, этаж 3, комната 4, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2243 руб. 

3. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья           З.В. Попова