Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-20865/2022

Резолютивная часть постановления объявлена   30 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   31 мая 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Щанкиной А.В.,

судей                                                         Донцовой А.Ю.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 03.10.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Соловьев К.Л.) и постановление от 09.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Горобец Н.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А70-20865/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПОРТ» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КОНДОР-2» (ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмет спора: ФИО3, ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы России по Тюменской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу, коммерческий банк «Стройлесбанк» общество с ограниченной ответственностью (ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Аквиойл» (ОГРН 

<

***>), ФИО4, ФИО5.

В заседании приняли участие представители:

от ФИО2 -ФИО6 по доверенности № 72 АА 2663841 от 10.01.2024 сроком действия 2 года, ФИО7 по доверенности от 10.01.2024 сроком действия 2 года; от общества с ограниченной ответственностью «ПОРТ» - ФИО8 по доверенности № 1 от 27.07.2023 сроком действия 31.12.2024; от общества с ограниченной ответственностью «КОНДОР-2» - ФИО9 по доверенности от 27.07.023 (сроком на 5 лет), от ФИО3 - ФИО9 по доверенности № 72 АА 2705472 от 09.09.2023 сроком действия 10 лет.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Порт» (далее - истец, ООО «Порт») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (далее - ответчик, ООО «Кондор-2») о взыскании неосновательного обогащения в размере 79 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2022 по 26.09.2022 в размере          406 904 руб. 11 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее - Плотный Р.П.), ФИО2 (далее - ФИО2), Управление Федеральной налоговой службы России по Тюменской области (далее - УФНС России по Тюменской области), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу, коммерческий банк «Стройлесбанк» общество с ограниченной ответственностью (далее - КБ «Стройлесбанк», общество с ограниченной ответственностью «Аквиойл» (далее - ООО «Аквиойл»), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5).

В ходе производства по делу на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил заявленные требования в части взыскания процентов, просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, за исключением периода действия моратория, в размере                 6 301 602 руб. 74 коп.

При рассмотрении дела ФИО2 было представлено заявление о фальсификации писем от 02.09.2022 № 1 и от 05.09.2022 № 5, которое впоследствии в заседаниях не было им поддержано.

Решением от 03.10.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 09.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, требования удовлетворены: с ООО «Кондор-2» в пользу ООО «Порт» взысканы денежные средства в размере 79 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 301 602 руб. 74 коп., расходы по уплате госпошлины в размере     60 000 руб.; возвращена ООО «Порт» из федерального бюджета государственная пошлина в размере 140 000 руб.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: суды первой и апелляционной инстанций нарушили правила оценки доказательств и не учли, что версия истца о непреднамеренной ошибке перевода не согласуется с представленными в дело доказательствами; контрагент истца ООО «Порт» - ООО «Аквиойл», которому якобы, согласно основанию иска, и причитались спорные денежные средства, сам же и опроверг данную версию, указав на отсутствие у истца такого рода обязательства; суды первой и апелляционной инстанции неправильно применили положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и необоснованно уклонились от применения норм статьи 10 ГК РФ, поскольку не выясняли действительные намерения истца при перечислении спорных денежных средств ответчику в условиях явного отсутствия ошибки в перечислении, свидетельствующей о наличии иного мотива совершения такого действия; доводы ФИО2 о том, что истец целенаправленно, заведомо в отсутствие какого-либо обязательства перед ООО «Кондор-2», а не в силу добросовестного заблуждения, произвел перечисление денежных средств именно ООО «Кондор-2», судами проверены не были; в нарушение принципа состязательности арбитражного процесса и части 1 статьи 65 АПК РФ суды не учли, что доказывание фактической аффилированности сторон правоотношений, как правило, происходит за счет совокупности косвенных, а не прямых доказательств (определение СКЭС ВС РФ от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629 по делу №А40- 122605/2017); ни одного доказательства, опровергающего вышеприведенные утверждения ФИО2 со ссылкой на конкретные документы относительно обстоятельств фактической аффилированности истца ООО «Порт» и ответчика «Кондор-2», стороны не представили, тем самым, приняв на себя риск установления обстоятельства фактической аффилированной сторон по имеющимся в деле доказательствам (статья 9 АПК РФ); суды не выяснили действительных мотивов и намерений перечисления спорных денежных средств истцом в пользу ответчика (при критической несогласованности выдвинутой истцом версии об ошибке), не исследовали обстоятельства их фактической аффилированности и не проверили версии ФИО2, свидетельствующие о создании видимости сторонами наличия обязательства из неосновательного обогащения в условиях корпоративного конфликта участников ООО «Кондор-2», не дали оценки обстоятельствам, указывающим на осознание истцом отсутствия перед ответчиком какого-либо обязательств, в счет которого подлежали передаче денежные средства.

Отзывы ООО «Порт» и ФИО3 на кассационную жалобу во внимание не принимаются в связи с отсутствием надлежащих доказательств заблаговременного направления лицам, участвующим в деле (часть 2 статьи 279 АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции по делу.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, платежным поручением от 02.09.2022 № 217 ООО «Порт» перечислено на расчетный счет ООО «Кондор-2» денежные средства в размере    79 000 000 руб. В назначении платежа указано «Оплата по договору № 491 от 12 декабря 2018 г.».

Как утверждает истец, перечисленные денежные средства, предназначались для ООО «Аквиойл», с которым у ООО «Порт» заключен договор поставки нефтепродуктов от 12.12.2018 № 491, для закупа нефтепродуктов, которые в дальнейшем ООО «Порт» планировало поставить в адрес акционерного общества «ТОДЭП» (далее - АО «ТОДЭП»), путем участия в открытой закупке № 32211662998 на поставку зимнего и летнего дизельного топлива (дата проведения закупки с 01.09.2022 по 12.09.2022, начальная цена закупки 102 098 269 руб. 60 коп.).

Ранее ООО «Порт» неоднократно поставляло в адрес АО «ТОДЭП» нефтепродукты, что подтверждается протоколом подведения итогов электронного аукциона № 2027248 от 22.04.2021, протоколом подведения итогов запроса котировок № 2114086 от 15.07.2021.

Письмом от 02.09.2022 истец просил ответчика возвратить ошибочно перечисленные денежные средства.

В ответном письме от 05.09.2022 № 03/1 ответчик подтвердил факт перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Кондор-2», вместе с тем, указал на отсутствие возможности возвратить ошибочно перечисленные денежные средства, поскольку на расчетный счет МИФНС № 14 по Тюменской области выставлены инкассовые поручения на оплату задолженности по налогам, расчеты по счету ограничены.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, ООО «Порт» обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на статьи 10, 15, 395, 1102, 1107 ГК РФ и невозврат ответчиком незаконно полученных денежных средств.

Руководствуясь статьями 8, 307, 309, 310, 395, 1102, 1109 ГК РФ, пунктом 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), установив, что на дату указанного платежа каких-либо обязательственных отношений между истцом и ответчиком не было, что подтверждается актом взаиморасчета за 2021 и 2022 года, принимая во внимание, что  материалами дела подтверждается отсутствие оснований для перечисления указанных денежных средств ответчику, при этом доказательств общности экономических интересов сторон в материалы дела не представлено, суды признали требования подлежащими удовлетворению.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с имманентно присущим гражданско-правовому обязательству принципом относительности, лицо, не являющееся его стороной, по общему правилу, не несет вытекающих из такого обязательства обязанностей, не получает прав (кроме предусмотренных законом или договором случаев), а также вправе не получать возражений из «чужого» обязательства, и, собственно, само не может выдвигать возражений касательно того обязательства, стороной которого не является (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019) (далее – Обзор № 2 (2019)).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

В силу подпункта 3 и 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Из приведенных выше норм материального права в их совокупности следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.

При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что платежным поручением от 02.09.2022 № 217 ООО «Порт» перечислено на расчетный счет ООО «Кондор-2» денежные средства в размере 79 000 000 руб., указав в назначении платежа договор, который фактически заключен с иным контрагентом истца – ООО «Аквиойл» на поставку нефтепродуктов (от 12.12.2018 № 491), которые в дальнейшем планировалось поставить также в адрес иного контрагента - АО «ТОДЭП» (путем участия в открытой закупке         № 32211662998 на поставку дизельного топлива), с которым у истца также имелись длящиеся правоотношения (протоколы подведения итогов электронного аукциона            № 2027248 от 22.04.2021 и запроса котировок № 2114086 от 15.07.2021), учитывая отсутствие каких-либо обязательственных отношений между истцом и ответчиком на дату спорного платежа (акт взаиморасчета за 2021 и 2022 года), а также реальность взаимоотношений между истцом и ООО «Аквиойл» (первичная документация об исполнении сделки), которое само подтворило данный факт в отзыве, суды пришли к законным и обоснованным выводам о том, что представленные документы свидетельствуют о реальности и длительности взаимоотношений между ООО «Порт» и ООО «Аквиойл» по договору поставки нефтепродуктов от 12.12.2018 №491.

Иного из материалов дела не следует и кассатором надлежащими доказательствами не опровергнуто.

Учитывая, что истцом ошибочно были перечислены денежные средства на расчетный счет «Кондор-2», ООО «Порт» не имело возможности приобрести нефтепродукты у ООО «Аквиойл» и заключить Приложение на сумму 79 000 000 руб., поскольку между ООО «Кондор-2» и ООО «Порт» имеются продолжительные коммерческие отношения по хранению газа, вместе с тем на дату спорного платежа каких-либо обязательственных отношений между истцом и ответчиком не было, что подтверждается актом взаиморасчета за 2021 и 2022 года, суды пришли к мотивированным выводам о том, что материалами дела подтверждается отсутствие оснований для перечисления указанных денежных средств ответчику.

Судами обоснованно учтено, что в подтверждение наличия реальности взаимоотношений между ООО «Порт» и ООО «Аквиойл» в материалы дела представлены: договор поставки нефтепродуктов от 12.12.2018 № 491, оригиналы и копии первичных документов, подтверждающие исполнение договора сторонами, выписки из книг покупок и продаж с ООО «Аквиойл», ООО «Аквиойл», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, подтвердило существование договора поставки от 12.12.2018 № 491, а также периодическую поставку продукции в рамках указанного договора путем подписания приложений к нему, в связи с чем сделан вывод, что представленные документы свидетельствуют о реальности и длительности взаимоотношений между ООО «Порт» и ООО «Аквиойл» по договору поставки нефтепродуктов от 12.12.2018 № 491.

Доводы ответчика об аффилированности истца ООО «Порт» с ответчиком ООО «Кондор-2», о наличии корпоративного конфликта в ООО «Кондор-2» между его участниками ФИО3 и ФИО2 обоснованно отклонены судами, поскольку установление факта заинтересованности или аффилированности истца и ответчика не имеет правового значения для целей квалификации обязательства как вытекающего из неосновательного обогащения, и свидетельствует лишь о возможности истца предъявить к ООО «Кондор-2» требования о неосновательном обогащении.

Судами верно учтено, что надлежащих доказательств наличия общности экономических интересов сторон в материалы дела не представлены.

Учитывая, что денежные средства переведены в отсутствие существующего обязательства, факт списания спорной суммы в счет погашения имеющейся налоговой задолженности ООО «Кондор-2» перед бюджетом не нарушает как права самого общества, так и всех его участников, в том числе и заявителя кассационной жалобы ФИО2, ссылки кассатора на наличие мотивов спорного перевода для целей установления корпоративного контроля, разрешения взаимных корпоративных споров об исключении участников из общества правового значения не имеют и не входят в пределы рассмотрения данного спора (так же как и возможные мотивы, связанные с возбужденным уголовным делом в отношении ФИО3 и иных лиц), неосновательное сбережение имеет место и в том случае, когда обогащение является результатом поведения самого потерпевшего, выводы судов о наличии на стороне ООО «Кондор-2» неосновательного обогащения являются законными и обоснованными. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Все изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций. Мотивировочная часть обжалуемого постановления апелляционного суда содержит подробные мотивы отклонения заявленных в апелляционной жалобе доводов. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба предпринимателя - без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.10.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 09.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-20865/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                             А.В. Щанкина

Судьи                                                                           А.Ю. Донцова

ФИО1