АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

29 января 2020 года

Дело №

А55-29345/2018

Резолютивная часть решения объявлена       22 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен                29 января 2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

секретарем  судебного заседания    ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании  22 января 2020 года  дело по иску, заявлению

Николаенко Сергея Владимировичак 1. ФИО3,    2. Пахомовой Екатерине МихайловнеТретьи лица:1. Общество с ограниченной ответственностью «РосВтор-Сервис»;2. Курчатовский Районный отдел судебных приставов г.Челябинска Челябинской области УФССП России Челябинской области

об освобождении от ареста доли в уставном капитале  ООО «РосВтор-Сервис»

при участии в заседании

при участии:

от истца – представитель ФИО5

от ответчиков – не явились

от третьего лица № 1 – представитель ФИО5

от остальных третьих лиц – не явились

установил:

ФИО2 обратился  в арбитражный суд с иском об освобождении от ареста доли в уставном капитале  ООО «РосВтор-Сервис» в размере 25,5%, принадлежавшей ФИО3, для государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли к истцу.

Решением от 05.03.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.09.2019 отменены решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением председателя второго судебного состава от 08.10.2019 произведена замена судьи Коршиковой Е.В. на судью Балькину Л.С.

Определением от 12.12.2019 суд удовлетворил ходатайство истца, привлек к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары.

Ответчики и третьи лица Курчатовский Районный отдел судебных приставов г.Челябинска Челябинской области УФССП России Челябинской области, ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ. От ответчика ФИО4 поступил отзыв на иск.

На основании частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело без участия в судебном заседании ответчиком и представителей третьих лиц по имеющимся в деле документам.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав пояснения представителя  истца,  суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Обосновывая заявленные требования, истец в иске указывает, что в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.12.2017 ФИО3 (продавец) продал, а ФИО2 (покупатель) купил долю в уставном каптале ООО «РосВтор-Сериис» в размере 25.5%. Договор удостоверен в нотариальном порядке (л.д. 16-19 Т. 1). Согласно п. 5 договора стоимость доли  составляет 2550 рублей  и получена продавцом полностью до подписания договора. 

Как указывает истец, нотариус, удостоверивший договор, в течение двух рабочих дней со дня удостоверения договора подал в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Однако решением Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары от. 18.12.2017 № 60224А в регистрации изменений в сведения об участниках ООО «РосВтор-Сервис» отказано по основанию пп. «м» п. 1 ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (л.д. 43-44 Т. 1). В соответствии с данной нормой закона отказ и государственной регистрации допускается  в случае, если  в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Согласно пояснениям истца, постановлением судебного пристава-исполнителя был наложен арест на долю 25,5% должника ФИО3 в уставном капитале ООО «РосВтор-Сервис». ФИО3 было запрещено совершать действия по отчуждению доли. По данным сайтов Курчатовского районного суда г. Челябинска и ФССП России арест наложен по исполнительному производству № 56458/17/74026-ИП (судебный пристав-исполнитель ФИО6 Курчатовского РОСП г. Челябинска УФССП по Челябинской области), возбужденному по исполнительному листу от 24.08.2017 № ФС 016987364, выданному Курчатовским районным судом г. Челябинска в порядке принятия обеспечительных мер по иску ФИО4 (иск удовлетворен, решение суда вступило в законную силу 15.05.2018).

В соответствии с п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Пунктом 96 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) предусмотрено, что в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1 ГК РФ), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым его требования были удовлетворены (п. 5 с ст. 334 ГК РФ). Залог прекращается если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога (п. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ). Таким   образом,   если   имущество   возмездно   приобретено   добросовестным приобретателем, арест подлежит прекращению по указанным основаниям.

Истец пояснил, что заключая договор купли-продажи доли от 08.12.2017, он действовал добросовестно, не знал и не мог знать о наличии ареста, наложенного на долю судебным приставом-исполнителем, кроме того, нотариус проверил в ЕГРЮЛ отсутствие обременении имущества.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" по общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Возражая против заявленных требований, в отзыве на иск ответчик ФИО4 ссылается на то, что в системе налоговых органов создан специальный информационный ресурс – «Ограничения» и на приказ ФНС России от 27.03.2009 № ММ-7-6/145@, а также указал, что истец не представил доказательства обращения в регистрирующий орган с запросом о предоставлении сведений в отношении обременении прав и на наличие ограничений в отношении доли ФИО3 в уставном капитале, в связи с чем не имеется оснований признать его добросовестным приобретателем по договору купли-продажи. 

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, отклоняются судом. Как следует из пояснений сторон, приказ ФНС России от 27.03.2009 № ММ-7-6/145@ официально не опубликован. Его содержание - для служебного пользования (ДСП). Это также следует из отзыва ответчика, согласно которому информационный ресурс "Ограничения" создан в целях обеспечения регистрирующих органов необходимыми при осуществлении государственной регистрации и ведении ЕГРЮЛ и ЕГРИП сведениями.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах.

Согласно пункту "д" части 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении.

Как следует из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.12.2017 (п. 4) и указано в письме  нотариуса ФИО7 от 20.01.2019 № 126, для удостоверения указанного договора была получена 08.12.2017 выписка из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-17-18658889 в электронной форме. Согласно данной выписки ФИО3 принадлежит 25,5% доли ООО «РосВтор-Сервис», номинальная стоимость доли 2550 рублей, обременении на долю ФИО3 не имеется. Копия указанной выписки из ЕГРЮЛ представлена в материалы дела (л.д. 46-51 Т. 1). Также в письме от 20.01.2019 № 126 указано, что нотариусу были представлены список участников общества от 08.12.2017 и справка, выданная директором Общества 08.12.2017 об отсутствии препятствий для заключения сделки.

Кроме того, истцом был направлен запрос в ФНС России о предоставлении сведений об «ограничениях» в отношении спорной доли, отсутствие которого, по мнению ответчика, не позволяет признать истца добросовестным приобретателем. В ответ на данный запрос Инспекция ФНС России по Красноглинскому району г. Самары письмом от 25.11.2019 № 04-012/32363 в предоставлении данных сведений отказала и сообщила, что запрашиваемая информация о наличии постановлений о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «РосВтор-Сервис» не является информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ, обязанность ФНС России по предоставлению указанных сведений не предусмотрена Федеральным законом № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Сведения о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.12.2017 недействительными (ничтожными) в материалы дела не представлены.

При вышеизложенных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Исковые требования следует удовлетворить, освободить от ареста долю  в уставном капитале  Общества с ограниченной ответственностью «РосВтор-Сервис», ИНН 

<

***> в размере  25,5% , принадлежащую  ФИО3 , для  государственной регистрации изменений , вносимых в  Единый государственный реестр юридических лиц , связанных с переходом доли к истцу.

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины  относятся на ответчиков. С     ФИО3  в пользу  ФИО2 следует взыскать 3000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины. С     ФИО4 в пользу  ФИО2 следует взыскать 3000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

 

Руководствуясь ст.  ст. 110. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

    Освободить от ареста долю  в уставном капитале  Общества с ограниченной ответственностью «РосВтор-Сервис», ИНН 

<

***> в размере  25,5% , принадлежащую  ФИО3 , для  государственной регистрации изменений , вносимых в  Единый государственный реестр юридических лиц , связанных с переходом доли к истцу.

       Взыскать с     ФИО3  в пользу  ФИО2 3000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с     ФИО4 в пользу  ФИО2 3000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Л.С. Балькина