Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-310621/19-138-2532

г. Москва

03 июля 2020 года

Резолютивная часть решения изготовлена 25 июня 2020 года 

Решение в полном объеме изготовлено 03 июля 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Ивановой Е.В. 

при ведении протокола помощником судьи Аветисян К.А.

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению Акционерного общества "Телекомпания "Стрим" (129626, Москва город, переулок Рижский 1-й, дом 2Г, эт 3 ком 37,38,19, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам: 1. Непубличному акционерному обществу "Канкрит" (142455, Московская область, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Норд" (115516, Москва город, улица Промышленная, 11, 325, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об обязании предоставить документы 

при участии: 

согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Телекомпания «Стрим» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу «Канкрит», Обществу с ограниченной ответственностью «Норд» об обязании АО «Канкрит» (ОГРН 

<

***>) в течение 15 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Акционерному обществу «Телекомпания «СТРИМ» в отношении АО «Канкрит», а также каждого лица, входящего в структуру владения АО «Канкрит», вплоть до конечных бенефициарных владельцев следующие информацию и документы, подтверждающие соблюдение требований статьи 19.1. Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 «О средствах массовой информации»:

в отношении АО «Канкрит»:

-заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке копии учредительных документов;

-выписка из реестра акционеров по состоянию на дату не ранее даты вступления решения суда в законную силу;

в отношении каждого физического лица, входящего в структуру владения АО «Канкрит»:

-Заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия документа, удостоверяющего личность;

в отношении каждого юридического лица, входящего в структуру владения АО « Канкрит»:

-Заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке копии учредительных документов юридических лиц.

-Выписка из реестра акционеров, список участников общества с ограниченной ответственностью или документ, содержащий в соответствии с законодательством страны регистрации учредителей (участников) юридического лица сведения об уставном (складочном) капитале юридического лица или о долях в уставном (складочном) капитале.

Об обязании Общества с ограниченной ответственностью «НОРД» (ОГРН 

<

***>) в течение 15 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Акционерному обществу «Телекомпания «СТРИМ» в отношении ООО «НОРД», а также каждого лица, входящего в структуру владения ООО «НОРД», вплоть до конечных бенефициарных владельцев следующие информацию и документы, подтверждающие соблюдение требований статьи 19.1. Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 «О средствах массовой информации»:

в отношении ООО «НОРД»:

-заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке копии учредительных документов;

-список участников общества но состоянию на дату не ранее даты вступления решения суда в законную силу;

в отношении каждого физического лица, входящего в структуру владения ООО «НОРД»:

-Заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия документа, удостоверяющего личность;

в отношении каждого юридического лица, входящего в структуру владения ООО «НОРД»:

-Заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке копии учредительных документов юридических лиц.

-Выписка из реестра акционеров, список участников общества с ограниченной ответственностью или документ, содержащий в соответствии с законодательством страны регистрации учредителей (участников) юридического лица сведения об уставном (складочном) капитале юридического лица или о долях в уставном (складочном) капитале.

Требования заявлены со ссылкой на ст. 19.1 ФЗ №2124-1 от 27.12.1991г. 

Истец поддерживает требования.

Ответчик по иску возражает. 

Рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в части.

При этом суд исходил из следующего.

В обоснование исковых требований Истец указывает, что АО «Телекомпания «СТРИМ» (Истец) является российским юридическим лицом, которое осуществляет формирование телеканалов и их распространение в установленном порядке па основании лицензий на телевизионное вещание, в связи с чем согласно статье 2 Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 «О средствах массовой информации» (далее - Закон о СМИ) признается организацией, осуществляющей вещание (Вещателем).

Федеральным законом от 14.10.2014 N 305-ФЗ «О внесении изменений в Закон Российской Федерации «О средствах массовой информации» положения статьи 19.1. Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 «О средствах массовой информации» изложены в новой редакции, установившей дополнительные ограничительные меры по участию в юридических липах, осуществляющих вещание.

В соответствии с частью 2 статьи 19.1. Закона о СМИ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации, иностранное государство, международная организация, а также находящаяся под их контролем организация, иностранное юридическое лицо, российское юридическое лицо, доля иностранного участия в уставном капитале которого составляет более 20 процентов, иностранный гражданин, лицо без гражданства, гражданин Российской Федерации, имеющий гражданство другого государства, в совокупности или каждый в отдельности, не вправе осуществлять владение, управление либо контроль прямо или косвенно (в том числе через подконтрольных лиц или посредством владения в совокупности более 20 процентами долей (акций) любого лица) в отношении более 20 процентов долей (акций) в уставном капитале лица, являющегося участником (членом, акционером) учредителя средства массовой информации, редакции средства массовой информации, организации (юридического лица), осуществляющей вещание.

По смыслу приведенной нормы Закона о СМИ Вещателю предписано осуществлять свою лицензируемую деятельность в условиях правовой определенности относительно субъектного состава не только его акционеров, но и располагать информацией о бенефициарных владельцах акционеров Вещателя с целью соблюдения установленных законом ограничений. Предполагается, что такая информация должна обновляться и документально фиксироваться в процессе деятельности Вещателя, в противном случае Вещатель песет риск наступления неблагоприятных последствий, в том числе применения мер административно-правового характера в виде приостановления и прекращения по заявлению уполномоченного органа деятельности Вещателя.

Согласно части 6 статьи 19.1. Закона о СМИ перечень документов, свидетельствующих о соблюдении требований настоящей статьи, утверждается Правительством Российской Федерации и подлежит предоставлению липами, определенными настоящим Законом.

То есть возложенная законом обязанность по установлению достоверной информации о правовом статусе акционеров Вещателя и бенефициарных владельцев акционеров Вещателя реализуется через право Вещателя запрашивать у своих акционеров предоставления необходимой информации и документов.

Акционером АО «Телекомпания «СТРИМ» является Общество с ограниченной ответственностью «НОРД» (ОГРН: 

<

***>), владеющее 49% акций. 26.09.2019г. АО «Телекомпания «СТРИМ» направило указанному акционеру запрос (Исх. № 1251/19) о предоставлении информации и документов, подтверждающих соблюдение требований статьи 19.1. Закона о СМИ (почтовый идентификатор 12934434048268). 

Вместе с тем, от ООО «НОРД» в адрес АО «Телекомпания «СТРИМ» не поступало запрошенной информации и/или документов либо объяснения о причинах, по которым запрошенная информация не может быть предоставлена.

Акционером АО «Телекомпания «СТРИМ» является Непубличное акционерное общество «Канкрит» (ОГРН 

<

***>), владеющий 25% акций. 26.09.2019г. 

Истец направил указанному акционеру запрос (Исх.№ 1249/19) о предоставлении информации и документов, подтверждающих соблюдение требований статьи 19.1. Закона о СМИ (почтовый идентификатор 12934434048244). 

Как указывает Истец, от АО «Канкрит» в адрес АО «Телекомпания «СТРИМ» не поступало запрошенной информации и/или документов либо объяснения о причинах, по которым запрошенная информация не могла быть предоставлена.

Принимая во внимание, что правоотношения между акционерами и обществом носят обязательственный характер акционеры не вправе своими действиями (бездействием) причинять существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднять деятельность и достижение обществом целей, ради которых оно создавалось, в том числе посредством грубого нарушения своих обязанностей, предусмотренных законом.

Отсутствие в распоряжении Вещателя информации, подтверждающей, что лица, указанные в части 2 статьи 19.1 Закона о СМИ, соответствуют установленным законом требованиям, в том числе по причине ее не предоставления Вещателю по его запросу ведет к нарушению прав и законных интересов Вещателя, которое выражается в невозможности определить вправе ли акционеры Вещателя, воспользоваться принадлежащими им корпоративными правами, предусмотренными абзацами вторым - шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, необходимо ли учитывать при определении кворума общего собрания акционеров голоса таких акционеров. Неопределенность в отношении осуществления процедур корпоративного управления влечет риск оспаривания решений общего собрания акционеров АО «Телекомпания «СТРИМ».

Вещатель без предоставления ему от его акционеров информации и документов, подтверждающих соблюдение требований статьи 19.1. Закона о СМИ, ограничен в осуществлении им деятельности в области телевизионного вещания, не может осуществлять регистрацию новых средств массовой информации, оформлять, а также переоформлять уже имеющиеся лицензии на телевизионное вещание.

При этом решение суда должно быть законным и исполнимым. 

Суд рассмотрев заявленные исковые требования, приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворения требований в части в соответствии с Законом о СМИ.

Однако требования в части представления документов, удостоверяющих личность в отношении физических лиц, входящих в структуру владения АО Канкрид и ООО Норд, не подлежат удовлетворению, поскольку данные являются персональными и охраняются ФЗ «О персональных данных». При этом, суд учитывает, что представление списка акционеров и участников организаций ответчиков (в том числе с указанием физических лиц) без предоставления копий их паспортов соответствует положениям ст. 19.1. Закона о СМИ. 

Также суд не считает возможным обязать ответчиков представить выписки из реестра акционеров, входящих в структуру ответчиков, в связи с тем, что данные сведения могут отсутствовать в распоряжении Ответчиков (так как это не предусмотрено ни ФЗ «Об акционерных общества», ни ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а именно данные сведения (именно касающиеся акционерных обществ) могут быть получены в установленном порядке ограниченным кругом лиц у реестродержателя. При этом, обращает на себя внимание то, что например, истец сам не может получить выписки из реестра своих акционеров (ответчиков), хотя фактически заявляет такое требование к ответчикам. Таким образом, данное требование не является исполнимым по отношению к ответчикам.  

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Обязать Непубличное акционерное общество "Канкрит" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в течение 15 календарных дней с даты вступления решения в законную силу предоставить Акционерному обществу "Телекомпания "Стрим" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в отношении АО «Канкрит», а также каждого лица, входящего в структуру владения АО «Канкрит», вплоть до конечных бенефициарных владельцев по акту приема-передачи следующие информацию и документы, подтверждающие соблюдение требований статьи 19.1. Закона РФ от 27.12.1991 № 2124-1 «О средствах массовой информации»:

в отношении АО «Канкрит»:

-заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке копии учредительных документов;

-выписка из реестра акционеров по состоянию на дату не ранее даты вступления решения суда в законную силу;

в отношении каждого юридического лица, входящего в структуру владения АО «Канкрит»:

-Заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке копии учредительных документов юридических лиц.

-список участников общества с ограниченной ответственностью или документ, содержащий в соответствии с законодательством страны регистрации учредителей (участников) юридического лица сведения об уставном (складочном) капитале юридического лица или о долях в уставном (складочном) капитале.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Норд» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в течение 15 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Акционерному обществу «Телекомпания «СТРИМ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в отношении ООО «НОРД», а также каждого лица, входящего в структуру владения ООО «НОРД», вплоть до конечных бенефициарных владельцев следующие информацию и документы, подтверждающие соблюдение требований статьи 19.1. Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 «О средствах массовой информации»:

в отношении ООО «НОРД»:

-заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке копии учредительных документов;

-список участников общества по состоянию на дату не ранее даты вступления решения суда в законную силу;

в отношении каждого юридического лица, входящего в структуру владения ООО «НОРД»:

-Заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке копии учредительных документов юридических лиц.

-список участников общества с ограниченной ответственностью или документ, содержащий в соответствии с законодательством страны регистрации учредителей (участников) юридического лица сведения об уставном (складочном) капитале юридического лица или о долях в уставном (складочном) капитале.

В остальной части отказать.

Взыскать с Непубличного акционерного общества "Канкрит" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Акционерного общества "Телекомпания "Стрим" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Норд" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Акционерного общества "Телекомпания "Стрим" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья                                                                              Е.В. Иванова