Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-39563/2023

20 июня 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения изготовлена 05 июня 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 июня 2024 года

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мрез И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елагиной Д.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Промышленная Компания «Альянс-Юг» (ОГРН 

<

***>) к Публичному акционерному обществу «Челябинский трубопрокатный завод» (ОГРН 

<

***>) о взыскании суммы основного долга, неустойки

по встречному заявлению ПАО «Челябинский трубопрокатный завод» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Промышленная Компания «Альянс-Юг» (ОГРН 

<

***>) о взыскании неустойки,

при участии в судебном заседании:

от ООО ПК «Альянс-Юг»: ФИО1, представителя по доверенности, веб-конференция,

от ПАО «ЧТПЗ»: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Промышленная Компания «Альянс-Юг» (ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (с учетом уточнений от 23.05.2024) о взыскании с публичного акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод»  (ОГРН 

<

***>) задолженности по договору поставки от 01.02.2018 №289 в размере 28 095 742 руб. 40 коп., неустойки за просрочку оплаты продукции в размере 1 700 894 руб. 00 коп., неустойки за просрочку оплаты продукции за период  с 12.12.2023 по 19.12.2023 начисленной на сумму 19 236 304,00 руб. (по спецификациям №29, 31, 32, 33, 34) в размере 61 556 руб. 17 коп., неустойки за период с 20.12.2023, начисленной на сумму 18 736 304 руб. (по спецификациям №29, 31, 32, 33, 34) из расчета 0,04% в день по день фактической оплаты долга; неустойки за период с 17.02.2024, начисленной на сумму 9 359 438 руб. 40 коп. (по спецификации №35) из расчета 0,04% в день по день фактической оплаты долга, просил возместить расходы по уплате государственной пошлины.

Публичное акционерное общество «Челябинский трубопрокатный завод»  (ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Промышленная Компания «Альянс-Юг» (ОГРН 

<

***>) о взыскании неустойки за несвоевременную поставку товара согласно п. 5.1 договора поставки № 289 от 01.12.2018 в размере 98 913,83 руб. и штрафа согласно п. 3 спецификации № 29 от 19.07.2022 в размере 209 563,20 руб.

Представитель ООО ПК «Альянс-Юг» в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, дополнениях, уточнениях, пояснениях, с встречным иском не согласился, представил отзыв, пояснения, возражения. 

Представитель ПАО «ЧТПЗ» в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, пояснениях. Поддержал встречный иск. 

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

01 февраля 2018 г. между ООО ПК «Альянс-Юг» (Поставщик) и ПАО «Челябинский трубопрокатный завод» (Покупатель) был заключен договор на поставку продукции № 289 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого Поставщик принял на себя обязательство передать в собственность Покупателю продукцию (товар), наименование, количество, цена и другие условия поставки которой указываются сторонами в спецификациях,  а Покупатель принял обязательство принять данную продукцию и оплатить её в соответствии Договором и спецификациями.

  В рамках вышеуказанного договора сторонами были согласованы спецификации  на поставку продукции: № 29 от 19.07.2022г. на сумму 4 191 264,00 рублей, № 31 от 19.12.2022г. на сумму 3 820 824,00 рублей, № 32 от 19.01.2023г. на сумму 7 365 600,00 рублей, № 33 от 28.02.2023г. на сумму 3 939 840,00 рублей, № 34 от 05.03.2023г. на сумму 3 369 600,00 рублей.

Условиями указанных спецификаций предусмотрено, что оплата за поставляемую продукцию производится в течение 30 дней с момента поставки.

Пунктом 5.1. договора в редакции протокола разногласий № 1 от 27.02.2018г. предусмотрено, что в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства по договору покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,04% за каждый день просрочки от цены не исполненного либо исполненного ненадлежащим образом обязательства, то с покупателя подлежит взысканию договорная неустойка за нарушение обязательств по оплате за поставленный товар.

Кроме того, в силу п.5.1. договора в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства по договору поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,04% за каждый день просрочки от цены не исполненного либо исполненного ненадлежащим образом обязательства.

Согласно п. 3 спецификации №29 от 19.07.2022 за нарушение сроков поставки более чем на 10 суток, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 5% от общей стоимости спецификации.

Как следует из материалов дела продукция по спецификациям №29, 31, 32, 33, 34, 35  была поставлена покупателю в полном объеме, принята покупателем без замечаний, при этом, оплата поставленной продукции произведена частично, на дату рассмотрения дела задолженность составила 28 095 742 руб. 40 коп. 

При обращении в суд представитель истца по первоначальному иску (ООО ПК «Альянс-Юг») указал на нарушения, допущенные со стороны ПАО «ЧТПЗ» в части нарушений сроков оплаты товара, представил расчет неустойки за нарушение сроков оплаты (с учетом уточнений). 

При предъявлении встречного иска ПАО «ЧТПЗ» указало на нарушение со стороны ООО ПК «Альянс-Юг» сроков поставки товара, представило расчет неустойки, штрафа.

Стороны обратились друг к другу с претензиями, которые сторонами взаимно были оставлены без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение взаимных договорных обязательств явилось основанием для обращения в суд с иском о взыскании задолженности и неустойки и встречным иском о взыскании неустойки. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданский кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факты поставки товара подтверждены представленными в материалы дела копиями транспортных железнодорожных накладных, УПД. Товар был получен покупателем в полном объеме, претензий по качеству и количеству поставленного товара, не предъявлялось, возврата товара не производилось. Доказательств обратного, суду не представлено.

Материалами дела также подтверждено, что оплата поставленной продукции произведена частично, на дату рассмотрения дела задолженность составила 28 095 742 руб. 40 коп. (сумма задолженности ответчиком по первоначальному иску в указанном размере не оспаривается, что следует из отзыва от 21.02.2024). Истцом в материалы дела представлен расчет, судом проверен, является арифметически верным.

Истцом произведен расчет неустойки (с учетом уточнений от23.05.2024), расчет произведён истцом верно, с учетом согласованных сторонами условий о сроках оплаты поставленной продукции, проверен судом. Кроме того, ответчиком замечаний к расчету неустойки не представлено, доводов о неверности, не приведено.

Так, общая сумма неустойки за просрочку оплаты продукции составила 1 762 450 руб. 17 коп. При этом, ООО ПК «Альянс-Юг» просит также взыскать с ПАО «ЧТПЗ» неустойку за период с 20.12.2023, начисленную на сумму 18 736 304 руб. (по спецификациям №29, 31, 32, 33, 34) из расчета 0,04% в день по день фактической оплаты долга и неустойку за период с 17.02.2024, начисленную на сумму 9 359 438 руб. 40 коп. (по спецификации №35) из расчета 0,04% в день по день фактической оплаты долга.

В соответствии с нормой ст. 333 ГК РФ, если  подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Ответчиком суду не представлено доказательств объективной невозможности исполнения ответчиком взятых на себя обязательств. 

В связи с изложенным, поскольку ответчиком (ПАО «ЧТПЗ») не  исполнены обязательства по оплате полученной продукции в полном объеме и в срок, требование истца (ООО ПК «Альянс-Юг») о взыскании  задолженности по договору поставки от 01.02.2018 №289 в размере 28 095 742 руб. 40 коп., неустойки за просрочку оплаты продукции в размере 1 762 450 руб. 17 коп., неустойки за период с 20.12.2023, начисленной на сумму 18 736 304 руб. (по спецификациям №29, 31, 32, 33, 34) из расчета 0,04% в день по день фактической оплаты долга; неустойки за период с 17.02.2024, начисленной на сумму 9 359 438 руб. 40 коп. (по спецификации №35) из расчета 0,04% в день по день фактической оплаты долга, является правомерным.

 

При предъявлении встречного иска ПАО «ЧТПЗ» указало на нарушение со стороны ООО ПК «Альянс-Юг» сроков поставки товара, представило расчет неустойки и штрафа.

Требования ПАО «ЧТПЗ» основаны на неисполнении условий о сроках поставки товара в рамках спорного договора поставки.

Так, в силу п.5.1. договора в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства по договору поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,04% за каждый день просрочки от цены не исполненного либо исполненного ненадлежащим образом обязательства.

Согласно п. 3 спецификации №29 от 19.07.2022 за нарушение сроков поставки более чем на 10 суток, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 5% от общей стоимости спецификации.

При обращении с встречным иском, ПАО «ЧТПЗ» произвело расчет предъявленных  сумм неустойки и штрафа исходя из следующего.

По спецификации № 29 от 19.07.2022: 

Срок поставки продукции - с 01.12.2022 по 24.02.20213.

Дата фактической поставки продукции – 23.06.2023 (УПД от 21.06.2023).

Период начисления неустойки – с 25.02.2023 по 23.06.2023.

Сумма неустойки согласно п.5.1 договора – 98 913,83 руб. (2 095 632 х 0,04% х 118дн.).

Размер штрафа согласно п.3 спецификации – 209 563,20 руб. (4 191 264 х 5%).

Общий размер штрафных санкций за несвоевременную поставку товара составил 308 477,03 руб.

Возражая в отношении заявленного ПАО «ЧТПЗ» требования, Общество «Альянс-Юг» указало, что требования о взыскании неустойки являются неправомерными, поскольку ПАО «ЧТПЗ» не исполнены обязательства по оплате товара.

Так, представитель ООО «ПК «Альянс-Юг» указал, что первая партия продукции по спецификации №29 от 19.07.2022 была поставлена покупателю своевременно – 03.02.2023 на сумму 2 095 632,00 руб., что подтверждается УПД №33 от 02.02.2023. Однако, как указывает представитель ООО «ПК «Альянс-Юг». В связи с несвоевременной оплатой поставленной продукции, поставка оставшейся части была приостановлена на основании ч.2 ст.328 ГК РФ, в силу чего, по мнению представителя, просрочка отсутствует и основания для взыскания неустойки также отсутствуют.

Однако, указанные доводы представителя  ООО «ПК «Альянс-Юг» подлежат отклонению. 

Согласно пункту 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

В силу пункта 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или Договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

В пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Если иное не предусмотрено законом или договором, в случае непредоставления обязанной стороной исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО «ПК «Альянс-Юг», как поставщик по договору о приостановлении поставок по договору не заявлял, и ПАО «ЧТПЗ» не уведомлял (доказательств обратного не представлено и сторонами не оспаривается).

Учитывая изложенное, требование о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Альянс-Юг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойки за несвоевременную поставку товара согласно п.5.1. договора поставки  от 01.02.2018 №289  в размере 98 913 руб. 83 коп., является правомерным. Расчет судом проверен, признан арифметически верным.

При этом, доводы представителя ООО «ПК «Альянс-Юг» в отношении правильности исчисления штрафа, в соответствии с п. 3 спецификации, заслуживают внимания.

Так, согласно п. 3 спецификации №29 от 19.07.2022 за нарушение сроков поставки более чем на 10 суток, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 5% от общей стоимости спецификации.

При обращении со встречным иском, ПАО «ЧТПЗ» произвело расчет размера штрафа согласно п.3 спецификации – 209 563,20 руб. (4 191 264 х 5%).

Однако, расчет штрафа произведен от общей суммы спецификации, без учета того, что первая партия продукции по указанной спецификации была поставлена своевременно на сумму 2 095 632,00 руб., что подтверждается УПД №33 от 02.02.2023 и не оспаривается и самим представителем ПАО «ЧТПЗ».

При этом, начисление неустойки на общую сумму без учета надлежащего исполнения части работ противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному пунктом 1 статьи 1 Кодекса, поскольку создает преимущественные условия кредитору, которому, следовательно, причитается компенсация не только за не исполненное в срок обязательство, но и за те работы, которые были выполнены надлежащим образом. Между тем превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции (правовая позиция – постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 5467/14 по делу N А53-10062/2013).

Таким образом, обоснованным, в рассматриваемом случае, по мнению суда, будет являться исчисление штрафа от неисполненной суммы, что составляет 104 781 руб. 60 коп.

С учетом изложенного, суд считает, что требования по встречному иску публичного акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод» подлежат удовлетворению частично, подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Альянс-Юг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойка за несвоевременную поставку товара согласно п.5.1. договора поставки  от 01.02.2018 №289  в размере 98 913 руб. 83 коп., штраф, согласно п.3 спецификации №29 от 19.07.2022 в размере 104 781 руб. 60 коп. В удовлетворении остальной части встречного иска, надлежит отказать.

 

В результате зачёта первоначального и встречных требований, надлежит взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Альянс-Юг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по договору поставки от 01.02.2018 №289 в размере 28 095 742 руб. 40 коп., неустойку за просрочку оплаты продукции в размере 1 558 754 руб. 74 коп., неустойку за период с 20.12.2023, начисленную на сумму 18 736 304 руб. (по спецификациям №29, 31, 32, 33, 34) из расчета 0,04% в день по день фактической оплаты долга; неустойку за период с 17.02.2024, начисленную на сумму 9 359 438 руб. 40 коп. (по спецификации №35) из расчета 0,04% в день по день фактической оплаты долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 121 237 руб.

Также, учитывая, увеличение исковых требований, которое было принято судом, надлежит взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 44 998 руб.

 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд Челябинской области

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Альянс-Юг», удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Альянс-Юг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по договору поставки от 01.02.2018 №289 в размере 28 095 742 руб. 40 коп., неустойку за просрочку оплаты продукции в размере 1 762 450 руб. 17 коп., неустойку за период с 20.12.2023, начисленную на сумму 18 736 304 руб. (по спецификациям №29, 31, 32, 33, 34) из расчета 0,04% в день по день фактической оплаты долга; неустойку за период с 17.02.2024, начисленную на сумму 9 359 438 руб. 40 коп. (по спецификации №35) из расчета 0,04% в день по день фактической оплаты долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 127 293 руб.

 

Встречный иск публичного акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Альянс-Юг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку за несвоевременную поставку товара согласно п.5.1. договора поставки  от 01.02.2018 №289  в размере 98 913 руб. 83 коп., штраф, согласно п.3 спецификации №29 от 19.07.2022 в размере 104 781 руб. 60 коп., а также расходы по уплату государственной пошлины в размере 6056 руб.

В удовлетворении остальной части встречного иска, отказать.

 

В результате зачёта первоначального и встречных требований взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Альянс-Юг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по договору поставки от 01.02.2018 №289 в размере 28 095 742 руб. 40 коп., неустойку за просрочку оплаты продукции в размере 1 558 754 руб. 74 коп., неустойку за период с 20.12.2023, начисленную на сумму 18 736 304 руб. (по спецификациям №29, 31, 32, 33, 34) из расчета 0,04% в день по день фактической оплаты долга; неустойку за период с 17.02.2024, начисленную на сумму 9 359 438 руб. 40 коп. (по спецификации №35) из расчета 0,04% в день по день фактической оплаты долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 121 237 руб.

 

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 44 998 руб. 

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                И.В. Мрез