Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31898/2023

28 октября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  20 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  28 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» ИНН 

<

***>

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Заря» ИНН 

<

***>, 2. общество с ограниченной ответственностью «Феникс» ИНН 

<

***>

треть лица: ФИО2, ФИО8

о признании сделок недействительными

 

при участии

- от истца: ФИО4 доверенность от 19.07.2022  ФИО5 доверенность от 30.09.2023

- от ответчика: 1. ФИО6 доверенность от 28.09.2023 2. ФИО7 доверенность от 17.07.2023

- от третьих лиц: не явились, извещены 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью обществу с ограниченной ответственностью «Заря», обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» о признании недействительными соглашение об отступном от 20.09.2022 между ООО «ТПХК «Заря» и ООО «Заря» и договор купли-продажи между ООО «Заря» и ООО «Феникс» от 23.11.2022 в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами 47:07:1001001:1078, 47:07:1001001:1085, 47:07:1001001:163, 47:07:1001001:798, 47:07:1001001:1104 и 47:07:1001001:1105, а также о применении последствий недействительности сделок: истребовать у ООО «Феникс» в пользу ООО «ТПХК «Заря»: земельный участок с кадастровым номером 47:07:1001001:1078; земельный участок с кадастровым номером № 47:07:1001001:1104; земельный участок с кадастровым номером № 47:07:1001001:1105; здание с кадастровым номером № 47:07:1001001:163; сооружение с кадастровым номером № 47:07:1001001:798.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО8.

В судебном заседании 20.10.2023 представители истца поддержали заявленные требования, представители ответчиков возражали против их удовлетворения.

Третьи лица, уведомленные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. 

ООО «Заря» заявило встречное исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря» от 18.05.2022. 

В силу части 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Вместе с тем часть 3 статьи 132 АПК РФ устанавливает, что встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела. Арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 настоящей статьи, по правилам статьи 129 настоящего Кодекса. После принятия встречного иска рассмотрение дела производится с самого начала.

В соответствии с частью 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В данном случае суд приходит к выводу, что встречное исковое заявление не направлено к зачету первоначального требования, между встречным и первоначальным иском отсутствует взаимная связь и их совместное рассмотрение не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Кроме того, учитывая, что встречное исковое заявление подано ООО «Заря» непосредственно в судебном заседании и заранее сторонам не направлялось,  несмотря на то, что судебные разбирательство дважды откладывалось и один раз было перенесено в связи с болезнью судьи, суд приходит к выводу о злоупотреблении ответчиком своим процессуальным правом и направленности его действий на затягивание судебного процесса.

В связи с изложенным суд отказывает в принятии встречного искового заявления. 

ООО «Феникс» также ходатайствовало о принятии судом отказа от иска, направленного 10.08.2023 за подписью ФИО9 как генерального директора ООО «ТПХК «Заря». 

Между тем, решением суда от 05.09.2023 по делу № А56- 53283/2022, оставленного без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.09.2023 отказано в удовлетворении иска ФИО9о о признании недействительным протокола общего собрания ООО «ТПХК «Заря» от 18.05.2022, на котором участники общества приняли решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» ФИО9 с 18.05.2022, о возложении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» на ФИО10 с 18.05.2022. 

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что заявление об отказе от иска подписано неуполномоченным лицом и не может быть принято судом. 

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее. 

Согласно информации, содержащейся в едином государственном реестре юридических лиц ООО «ТПХК «Заря» образовано в качестве юридического лица 05.04.2019.

До 18.05.2022 генеральным директором ООО «ТПХК «Заря» являлся ФИО8.

18.05.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТПХК «Заря», оформленное протоколом № 01, на котором участники общества приняли решение:

о прекращении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» ФИО9 с 18.05.2022,

о возложении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» на ФИО10 с 18.05.2022.

По состоянию на 01.06.2022 ООО «ТПХК «Заря»  являлось собственником, в том числе, следующих объектов недвижимости:

земельный участок, кад. № 47:07:1001001:1078 (пл. 400 кв.м.);

земельный участок, кад. № 47:07:1001001:1085 (пл. 10 582 кв.м.);

здание, кад. № 47:07:1001001:163 (пл. 461,9 кв.м.);

сооружение, кад. № 47:07:1001001:798 (пл. 1423,8 кв.м.).

20.09.2022 между ООО «ТПХК «Заря» (должник) в лице ФИО9 и ООО «Заря» (кредитор) в лице генерального директора ФИО11 заключено соглашение об отступном, согласно п. 1 которого стороны договорились о прекращении обязательства Должника, вытекающего из Договора об оказании юридических и бухгалтерских услуг и сопровождения от 06.06.2022г, Договора займа от 06.06.2022г., Договора займа от 08.07.2022г., заключенных между Кредитором и Должником, в силу предоставления Должником отступного в соответствий со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями настоящего соглашения, взамен исполнения обязательства по оплате оказанных услуг и полученного займа, в размере 8 578 000 (Восемь миллионов шестьсот семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек.

Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что взамен исполнения обязательства в размере 8 578 000 рублей 00 копеек Должник до 23.09.2022 передает, а Кредитор обязуется принять в собственность отступное в виде заключения договоров купли-продажи от 20.09.2022 наследующие объекты недвижимости на общую сумму 5 223 615 (Пять миллионов двести двадцать три тысячи шестьсот пятнадцать) рублей 34 копейки;

 -Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: промышленные предприятия и коммунально-складские организации IV-V класса опасности с обязательным соблюдением режима саиитарно-защитных зон, общей площадью. 10 582 кв.м, кадастровый номер 47:07:1001001:1085, находящийся по адресу: 195298, РФ, ЛО, Всеволожский муниципальный район,  ФИО12, дер. Заневка, тер. ТПХК ЗАРЯ, Бардовский проезд, з/у 6; стоимостью       2 366 260 (Два миллиона триста шестьдесят шесть тысяч двести шестьдесят) рублей 38копеек

Здание торгово-выставочного комплекса, кадастровый номер 47:07:1001001:163, нежилое здание, общей площадью 1 423,8 кв.м, находящееся по адресу: 195298, РФ, ЛО, Всеволожский муниципальный район, Заневское-ГП, дер. Заневка, тер. ТПХК ЗАРЯ Бардовский проезд, здание 2, стоимостью 2,359 251 (Два миллиона триста пятьдесят девять тысяч двести пятьдесят один) рубль 13 копеек; 

Склад № 6. кадастровый помер 47:07:1001001:798, сооружение производственного назначения, общей площадью 461,9 кв.м, находящееся по адресу: .195298. РФ, ЛО, Всеволожский муниципальный район, ФИО12, дер. Заневка, тер. ТПХК ЗАРЯ, Бардовский проезд, сооружение 2/4.стоимостью 398 847 (Триста девяносто восемь тысяч восемьсот сорок семь) рублей 45 копеек;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: Улично-дорожная сеть, обшей площадью. 400 кв. м, кадастровый номер 47:07:1001001:1078, находящийся по адресу: 195298. Российская Федерация, Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Заневское городское поселение, д. Заневка, территория ТПХК -ЗАРЯ", Бардовский проезд,, з/у 1а, стоимостью 99 256 (Девяносто девять тысяч двести пятьдесят шесть) рублей 38 копеек.

ООО «Заря» произвело разделение земельного участка с кадастровым номером47:07:1001001:1085 (площадью 10 582 кв.м.) на два участка, после чего 16.11.2022произведена регистрация права собственности ООО «Заря» на вновь образованные:

земельный участок, кад. № 47:07:1001001:1104 (пл. 6 624 кв.м.);

земельный участок, кад. № 47:07:1001001:1105 (пл. 3 958 кв.м.).

В дальнейшем, между ООО «Заря» (продавец) в лице и ООО «Феникс» (покупатель) в лице ФИО13 был заключен договор купли-продажи от 23.04.2022, согласно которому продавец передал покупателю 

земельный участок, кад. № 47:07:1001001:1078 (пл. 400 кв.м.);

земельный участок, кад. № 47:07:1001001:1104 (пл. 6 624 кв.м.);

земельный участок, кад. № 47:07:1001001:1105 (пл. 3 958 кв.м.).

здание, кад. № 47:07:1001001:163 (пл. 461,9 кв.м.);

сооружение, кад. № 47:07:1001001:798 (пл. 1423,8 кв.м.).

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи продажная цена всех объектов недвижимости составляет 5 500 000 руб. 

ООО «ТПХК «Заря», указывая на то, что соглашение об отступном совершено неуполномоченным лицом, спорные сделки являются сделками с заинтересованностью, совершенные в ущерб ООО «ТПХК «Заря», обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 Постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Решением суда от 05.09.2023 по делу № А56- 53283/2022, оставленного без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.09.2023 отказано в удовлетворении иска ФИО9о о признании недействительным протокола от 18.05.2022, на котором участники общества приняли решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» ФИО9 с 18.05.2022, о возложении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» на ФИО10 с 18.05.2022.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 № 12049/05, полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения органами управления общества, а не со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, при заключении соглашения об отступном ФИО9 о знал об отсутствии у него полномочий на заключение сделки.

При этом ни новый генеральный директор ФИО10, ни участник ФИО2 не одобряли данных сделок.

 Суд соглашается с доводами истца о том, что оспариваемые соглашение об отступном и договор купли-продажи - являются единойцепочкой сделок, прикрывающей вывод активов Общества в пользусвязанных с ФИО9 о, лиц.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Заря» ИНН 

<

***> создано 01.06.2022 ФИО9 о, ООО «Феникс» ИНН 

<

***>, создано 14.11.2022, генеральным директором и единственным участником является ФИО13. 

В дальнейшем доли в уставном капитале ООО «Заря» были переданы ФИО14, генеральным директором назначена ФИО11 Указанные граждане осуществляли представление интересов ФИО9 в деле А56- 53283/2022 и очевидно являются его доверенными лицами. В дальнейшем доля в размере 100% уставного капитала ООО «Заря» была передана ФИО15 

Судом по ходатайству истца был сделан запрос в Комитет ЗАГС по Санкт-Петербургу в отношении ФИО9, ФИО13, ФИО15

По результатам полученной информации судом установлено, что ФИО13 является мужем сестры ФИО9

Таким образом, суд приходит к выводу, что в данном случае соглашение об отступном является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи между ООО «ТПХК «Заря» и ООО «Феникс».

Суд также соглашается с доводами истца о том, что спорные сделки были совершены в ущерб ООО «ТПХК «Заря» на нерыночных условиях (при существенном занижении стоимости объектов недвижимости). 

Как указывает истец, кадастровая стоимость имущества в совокупности составляет 141 152 958,84 руб., в то время как в договоре купли-продажи продажная стоимость имущества составила 5 500 000 руб.

Принимая во внимание указанную разницу в стоимости имущества, суд приходит к выводу, что любому участнику гражданского оборота в момент ее совершения должно быть очевидно, что цена продажи спорного имущества существенно занижена. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях судебной коллегии поэкономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6) и др., если суд признает оспариваемые договорывзаимосвязанной цепочкой сделок, отчужденное имущество подлежит возврату всобственность Общества в порядке реституции (статья 167 ГК РФ).

В качестве ответчиков по таким искам выступают все участники притворных сделок (определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.10.2022 № 307-ЭС22-6119).

Факт разделения одного из незаконно отчужденных земельных участков на дваучастка на заявленные требования не влияет, так как согласно постановлениям Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.04.2008 № 16975/07, от 13.09.2011 № 3413/11 при образовании новых земельных участков прежний земельный участок как природный объект не исчезает, меняется лишь описание границ. Этот факт не препятствует удовлетворению иска о возврате земельных участков собственнику участка, из которого они образованы.

В пункте 52 постановления № 10/22 разъяснено, что если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о возврате имущества во владение его собственника, то такое решение является основанием для внесения записи в ЕГРН.

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

признать недействительными соглашение об отступном от 20.09.2022, заключенное  между обществом с ограниченной ответственностью «ТПХК «Заря»  ИНН 

<

***> и обществом с ограниченной ответственностью «Заря» ИНН 

<

***> и договор купли-продажи между обществом с ограниченной ответственностью «Заря» ИНН 

<

***>  и обществом с ограниченной ответственностью «Феникс» ИНН 

<

***> от 23.11.2022 в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами 47:07:1001001:1078, 47:07:1001001:1085, 47:07:1001001:163, 47:07:1001001:798, 47:07:1001001:1104 и 47:07:1001001:1105

Применить последствия недействительности сделок: истребовать у общества с ограниченной ответственностью «Феникс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Феникс» «ТПХК «Заря»: земельный участок с кадастровым номером 47:07:1001001:1078; земельный участок с кадастровым номером № 47:07:1001001:1104; земельный участок с кадастровым номером № 47:07:1001001:1105; здание с кадастровым номером № 47:07:1001001:163; сооружение с кадастровым номером № 47:07:1001001:798.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Феникс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТПХК «Заря» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Заря» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТПХК «Заря» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сюрина Ю.С.