﻿ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-14911/2019К11

г. Красноярск

28 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена «22» декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен         «28» декабря 2020 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,

судей: Белан Н.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственности «Маяк-26»: Яковлева М.А., директора действующего на основании свидетельства от 01.02.2017 серии 24 АА № 259314,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности «Маяк-26» (ОГРН 1122452000890, ИНН2452201845)

на определение Арбитражного суда Красноярского края от «20» октября 2020 года по делу № А33-14911/2019К11,

установил:

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Коммуникационное агентство «Инитиум» (ОГРН 1132452001230, ИНН 2452039342,  далее - должник) несостоятельным (банкротом) поступило требование общества с ограниченной ответственности «Маяк-26» (ОГРН 1122452000890, ИНН2452201845, далее – заявитель, ООО «Маяк-26») о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 314 194 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.10.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, заявитель обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, включить его требование в реестр требования кредиторов должника.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела неверна была применена в отношении должника норма статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, поскольку должник был стороной сделок, признанных недействительными по решению Арбитражного суда Красноярского края от 31.03.2017 по делу № А33-24420/2016, должник и Буданов Денис Владимирович несут солидарную ответственность за убытки, причиненные ООО «Маяк-26». Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью. Следовательно, требование заявителя о включении в реестр кредиторов размера требования о взыскании убытков с должника в размере 1 314 194 рублей обоснованно и правомерно.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.12.2020.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 17.11.2020, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 18.11.2020 15:56:30 МСК.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившееся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание, в том числе в связи с наличием основания для сохранения режима самоизоляции (высшим должностным лицом субъекта Российской Федерации принято решение о продлении режима самоизоляции, выявлено заражение коронавирусной инфекцией (COVID-19), имеется контакт с лицами, заразившимися указанной инфекцией, а также иные причины, в том числе наличие хронических заболеваний) с приложением соответствующих доказательств для разрешения вопроса об отложении судебного заседания, в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственности «Маяк-26» поддержал требования апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции установлено, что к апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственности «Маяк-26» приложены дополнительные документы, а именно:  ответ на поручение за подписью начальника ОЭБиПК МУ МВД России по ЗАТО г. Железногорск Е.В. майор полиции А.А. Товстюк; справка за подписью Ст.о/у ОЭБиПК МУ МВД России по ЗАТО г. Железногорск Е.В. лейтенант полиции А.Н. Новосёлов; письмо в Арбитражный суд г. Красноярска судье Бескровной Н.С.;  выписной эпикриз Яковлева М.А.

Представитель общества с ограниченной ответственности «Маяк-26» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе, дал пояснения на вопросы поставленные судом по указанным документам и невозможности предоставления их в суд первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил удовлетворить заявленное представителем общества с ограниченной ответственности «Маяк-26» ходатайство и приобщить к материалам дела дополнительные документы, приложенные к апелляционной жалобе, поскольку посчитал уважительными причины не представления данных документов в суд первой инстанции.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Маяк-26» (продавец) и ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (покупатель) заключены договоры купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, от 20.07.2016, от 21.07.2016, по которым ООО «Маяк-26» передал в собственность ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» Трактор Белорус 82.1., цвет синий, год выпуска 2010, двигатель №585523, Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель №565414, Прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5, цвет синий, год выпуска 2011.

Полагая, что договоры купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, от 20.07.2016, от 21.07.2016, являются для ООО «Маяк-26» крупными сделками, сделками с заинтересованностью, совершенными без одобрения общим собранием участников общества, притворными, прикрывающими сделки дарения, по заниженной цене, при недобросовестном поведении директора ООО «Маяк-26» и ООО «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ», участник ООО «Маяк-26» Яковлев Максим Александрович обратился в арбитражный суд с иском о признании указанных договоров недействительными.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31.03.2017 по делу № А33-24420/2016 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными:

- договор купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Маяк-26» (ИНН 2452201845, ОГРН 1122452000890) и обществом с ограниченной ответственностью «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (ИНН 2452039342, ОГРН 1132452001230), в отношении Трактора Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565523,

- договор купли-продажи спецтехники от 20.07.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Маяк-26» (ИНН 2452201845, ОГРН 1122452000890) и обществом с ограниченной ответственностью «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (ИНН 2452039342, ОГРН 1132452001230), в отношении Трактора Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель №565414,

- договор купли-продажи спецтехники от 21.07.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Маяк-26» (ИНН 2452201845, ОГРН 1122452000890) и обществом с ограниченной ответственностью «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (ИНН 2452039342, ОГРН 1132452001230), в отношении Прицепа трактора самосвального 2 ПТС-4,5, цвет синий.

Применены последствия недействительности договора купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, договора купли-продажи спецтехники от 20.07.2016, договора купли-продажи спецтехники от 21.07.2016, в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (ИНН 2452039342, ОГРН 1132452001230) вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Маяк-26» (ИНН 2452201845, ОГРН 1122452000890): Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565523, Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель №565414, Прицеп трактора самосвального 2 ПТС-4,5, цвет синий.

Определением от 15.10.2018 по делу № А33-24420/2016 порядок и способ исполнения решения по делу №А33-24420/2016 от 31.03.2017 изменен на взыскание с общества с ограниченной ответственностью «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Маяк-26» действительной стоимости имущества в размере 1 511 000 рублей.

В связи с неисполнением указанного определения от 15.10.2018 по делу № А33-24420/2016 определением от 31.07.2019 требования ООО «Маяк-26» признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Коммуникационное агентство «Инитиум» в размере 1 510 913 рублей 91 копеек основного долга.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.02.2018 по делу А33-17986/2017 удовлетворены требования ООО «Маяк-26» к Буданову Денису Владимировичу о взыскании 1 314 194 рублей убытков. Убытки взысканы в связи с заключением и исполнением указанных выше сделок на основании статьей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагая, что поскольку должник был стороной указанных выше сделок, признанных недействительными по решению Арбитражного суда Красноярского края от 31.03.2017 по делу № А33-24420/2016, должник и Буданов Денис Владимирович несут солидарную ответственность за убытки, причиненные ООО «Маяк-26», кредитор обратился с заявлением о включении в реестр кредиторов требования о взыскании убытков в размере 1 314 194 рублей.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

 Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов (статьи 71, 100), кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) разъясняется, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Как уже было отмечено ранее, предметом рассмотрения настоящего дела является требования общества с ограниченной ответственности «Маяк-26» о включении в реестр требований кредиторов должника требование третьей очереди в размере 1 314 194 рублей.

Указанная задолженность образовалась на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 07.02.2018 по делу А33-17986/2017, согласно которому удовлетворены требования ООО «Маяк-26» к Буданову Денису Владимировичу о взыскании 1 314 194 рублей убытков (убытки взысканы в связи с заключением и исполнением указанных выше сделок на основании статьей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пунктов 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицом, которое обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, является лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Судом первой инстанции верно отмечено, что заявителем не представлено доказательств отнесения должника к лицам, указанным в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса российской Федерации). Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.05.2011 № 145 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о возмещении вреда, причиненного государственными органами, органами местного самоуправления, а также их должностными лицами» при квалификации на основании статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации вреда, причиненного совместными действиями,  необходимо устанавливать совместный характер действий, в результате которых обществу причинен вред. В частности, о совместном характере таких действий могут свидетельствовать их согласованность, скоординированность и направленность на реализацию общего для всех действующих лиц намерения (умысла).

В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства причинения вреда именно должником, а именно отсутствуют доказательства нарушения должником какого-либо обязательства по отношению к заявителю, а также доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) ответчика и наличием вреда, согласованности, скоординированности и направленности на реализацию общего для всех действующих лиц намерения (умысла).

Факт того, что должник является стороной оспариваемых договоров не влечет автоматически возникновение у должника солидарной ответственности с лицом, ответственным за ущерб на основании статьи 51.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, как указано выше, должник не является субъектом ответственности на основании указанной нормы, а доказательства наличия оснований для квалификации действий должника на основании статей 15, 1064, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований заявителя.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 20 октября 2020 года по делу № А33-14911/2019К11  не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «20» октября 2020 года по делу № А33-14911/2019К11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

Н.Н. Белан

 

В.В. Радзиховская