АРБИТРАЖНЫЙСУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело № А08-2403/2024

г.Калуга

30» октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «28» октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено «30» октября 2024 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                 Егоровой Т.В.

судей                                                         Попова А.А.

                                               Чудиновой В.А.  

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.,

при участии в судебном заседании: 

от открытого акционерного общества «Корпоративные сервисные системы»: представитель ФИО1 по доверенности от 01.01.2024;

от публичного акционерного общества «Россети Центр»: представитель 

ФИО2 по доверенности от 18.10.2024,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.06.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по делу №А08-2403/2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Корпоративные сервисные системы» (далее - истец, ОАО «КорСсис») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Россети Центр» (далее - ответчик, ПАО «Россети Центр», заявитель) о взыскании основного долга по договору аренды нежилых помещений №3100/28885/17/41503260 от 09.10.2017 по арендной плате за январь 2024 года в размере 7 175 153,22 руб.

В свою очередь ПАО «Россети Центр» предъявило встречный иск к ОАО «КорСсис» о снижении размера арендной платы на стоимость не оказанных услуг в размере 447 672,81 руб. на основании комплексного заключения специалистов ООО «Аудит и энергосбережение» №4-013/24 от 02.05.2024, об обязании предоставить копии протоколов проверки системы кондиционирования в помещениях аппаратных и электрощитовых, системы вентиляции (кондиционирования), системы автоматического газового пожаротушения, системы гарантированного электроснабжения за январь 2024 года и взыскании судебной неустойки в размере 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

ПАО «Россети Центр» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление  отменить полностью, приняв по делу новое решение о снижении размера арендной платы на стоимость не оказанных услуг в размере 447 672,81 руб. до суммы 6 727 480 руб. 41 коп., либо вернуть дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

 В обоснование своей жалобы ПАО «Россети Центр» указывает, что истец в нарушение взятых на себя при заключении договора обязательств по надлежащему содержанию и техническому обслуживанию здания и арендуемых помещений не исполняет их. По мнению заявителя, судами не проанализированы доводы, изложенные во встречном иске, не дана оценка изложенным в нем доказательствам. Истцом не представлено доказательств, опровергающих расчет стоимости не оказанных услуг по техническому содержанию и эксплуатации арендуемых здания и помещений. Также заявитель указывает, что судами  необоснованно не принято  экспертное заключение от 02.05.2024 и безосновательно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы. Также ответчик является слабой стороной договора и не имел возможности отказаться от его заключения.

Представитель заявителя поддержал кассационную жалобу в полном объеме по изложенным в ней доводам.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав пояснений представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 09.10.2017 между ОАО «Корпоративные сервисные системы» (арендодатель) и публичным акционерным обществом «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений №3100/28885/17/41503260 в редакции дополнительного соглашения №ДС3100/01603/18 от 25.12.2018, по условиям которого истец предоставил ответчику во временное возмездное пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, в нежилом здании общей площадью 8 291,80 кв. м административное - арендуемая площадь 6 411,38 кв. м, в нежилом здании конторское - площадью 3 852,4 кв. м - арендуемая площадь 2 082,5 кв. м.

Пунктом 8.1 договора установлен срок аренды на 11 месяцев, договор считается заключенным на тот же срок и на тех же условиях, если ни одна из сторон не уведомит другую за 60 дней до окончания срока действия договора о его прекращении.

Пунктом 4.1 договора, в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2018, установлен размер арендной платы в месяц - 7 881 537,11 руб., в том числе НДС 1 313 589,52 руб.

Согласно пунктам 4.3, 4.5 договора арендная плата включает в себя расходы по оказанию эксплуатационных, коммунальных услуг, в том числе, но не ограничиваясь: расходы по теплоснабжению, горячему/холодному водоснабжению, водоотведению, электроснабжению, уборке объекта (в том числе с использованием и иных необходимых административно-хозяйственных услуг (в т.ч. специальных моющих средств и обеспечение санузлов средствами гигиены)), прилегающих территорий, поддержку фасадов зданий в надлежащем состоянии, вывоз мусора, круглосуточную охрану, обслуживание лифтов, системы вентиляции (кондиционирования) и пожарной сигнализации, страхование особо опасных объектов, затраты по управлению, пользование земельным участком. Оплате абонентных расходов, международных и междугородних переговоров, доступа в Интернет в арендуемых площадях осуществляется арендатором самостоятельно на основании отдельных договоров, заключенных между арендатором и лицами, осуществляющими предоставление данных услуг.

Арендная плата производится арендатором ежемесячно на основании выставленных арендодателем счетов и актов об оказании услуг, в следующем порядке: оплата в размере 100% месячной арендной платы производится не позднее 25 числа месяца (при наличии акта об оказании услуг и счета) следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Нежилые помещения, указанные в договоре аренды, переданы арендатору по акту сдачи-приемки нежилых помещений в аренду от 01.10.2017.

Письмом от 31.01.2024 № 1/25 ОАО «КорСсис» направило в адрес ПАО «Россети Центр» счет на оплату и акт об оказании услуг за январь 2024 года. ПАО «Россети Центр» не вернуло подписанный акт об оказании услуг за январь 2024 года и не прислало письменные возражения.

ПАО «Россети Центр» оплатило ОАО «КорСсис» часть задолженности за январь 2024 года по договору аренды нежилых помещений №3100/28885/17/41503260 от 09.10.2017 в размере 706 383,89 рубля, в том числе:  ОАО «КорСсис», в соответствии со статьей 410 ГК РФ, произвело зачет встречных однородных требований с ПАО «Россети Центр» по договору оказания услуг по передаче электроэнергии № 3100/39167/12/46-17964 от 27.12.2012 на сумму: 180 010,26 руб., что подтверждается письмом от 09.02.2024 № 1/32; 334 633,37 руб., что подтверждается письмом от 16.02.2024 № 1/46: 180 010,26 руб., что подтверждается письмом от 22.02.2024 № 1/53 и по договору оказания услуг по техническому обслуживанию электросетевого оборудования № 3100/04208/19/41789419/46-18286 от 04.04.2019 на сумму 11 730 руб., что подтверждается письмом от 09.02.2024 № 1/33.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательства по оплате арендованного имущества за январь 2022 года на сумму 7 175 153 руб. 22 коп., арендодатель при соблюдении досудебного порядка урегулирования спора обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против требований истца, ответчик заявил встречный иск о снижении арендной платы ввиду некачественно оказанных арендодателем услуг.

Удовлетворяя исковые требования ОАО «КорСсис» и отказывая в удовлетворении встречных требований ПАО «Россети Центр», суды первой и апелляционной инстанций, правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Кодекса обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Кодекса).

Суды двух инстанций приняли во внимание, что передача арендованных помещений ответчику в состоянии, соответствующем условиям договора, подтверждена актом сдачи-приемки помещений в аренду, составленным сторонами 01.10.2017, установлено, что действительное состояние объекта арендных отношений на дату заключения договора и на момент его передачи во владение и пользование арендатора не требовало неотложного проведения капитального ремонта, здание находилось в пригодном для эксплуатации состоянии.

Статьей 424 ГК РФ установлено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Из условий пунктов 4.2 - 4.4 договора аренды следует, что стороны определили размер арендной платы, включавшей расходы на содержание и обслуживание помещений в твердой сумме.

Судами первой и апелляционной инстанций сделан правомерный вывод о том, что договором не предусмотрена переменная составляющая, включающая некий объем дополнительных услуг, а определена только одна услуга (услуга аренды) с твердой стоимостью, не зависящей от каких-либо факторов и условий. Договором аренды определена арендная плата, исходя из квадратных метров, переданных истцом в пользование ответчика на основании акта приема передачи от 01.10.2017.

Ссылки ответчика, что спорный договор содержит элементы договора возмездного оказания услуг и, как следствие, предполагается обязанность арендатора подтверждать объем фактически оказанных услуг и их действительную стоимость, обоснованно отклонены судами как основанные на неверном толковании норм статьи 616 ГК РФ и условий договора аренды. 

При этом несогласие с конкретно определенной договором фиксированной суммой арендной платы со стороны ответчика и необходимость, по его мнению, предоставлять в его адрес акты выполненных работ или иные расчетные сведения не свидетельствует о неправомерности оспариваемых судебных актов.

Договором не предусмотрено право ответчика требовать от истца подтверждения им расходов по содержанию арендованного имущества и документов, подтверждающих эти расходы. Порядок, сроки и основания внесения арендной платы не поставлены в зависимость от подтверждения арендатором объема понесенных расходов, стоимости обслуживания сданных внаем помещений, риск изменения которой стороны приняли на себя при определении цены договора в твердой сумме, включающей расходы по содержанию арендованного имущества.

В силу пункта 4 статьи 614 ГК РФ арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

Пункты 7.2 и 7.3 договора аренды предусматривают, что капитальный и текущий ремонт производятся арендодателем по мере необходимости. Сроки и необходимость проведения капитального/текущего ремонта подлежат согласованию сторонами.

Возможность изменения арендной платы после заключения договора не чаще одного раза в год предусмотрена пунктом 4.7 договора и обусловлена изменением потребительских цен. Указанный пункт, помимо этого, воспроизводит положения пункта 4 статьи 614 ГК РФ о праве арендатора потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором, или состояние имущества существенно ухудшились.

Вопреки статье 65 АПК РФ ПАО «Россети Центр» не предоставило доказательств, подтверждающих наличие в спорный период препятствий к использованию арендуемых нежилых помещений, что условия пользования и состояние имущества существенно ухудшились.

Как установлено судами и согласно выписке из книги замечаний и предложений за январь 2024 года все замечания, высказанные представителями арендатора в январе 2024 года, были оперативно устранены арендодателем.

Истец на постоянной основе и оперативно устраняет все замечания заявителя возникающие в процессе эксплуатации арендованного имущества (письма ОАО «КорСсис» № 1/91 от 29.03.2023 и №1/136 от 14.06.2023, №1/184 от 17.07.2023, №1/221 от 17.08.2023, №1/268 от 03.10.2023, №1/286 от 23.10.2023, №1/295 от 02.1 1.2023, №1/331 от 15.12.2023, №1/11 от 12.01.2024, №1/13 от 16.01.2024, №1/44 от 15.02.2024, №1/69 от 15.03.2024, №1/120 от 08.05.2024) обеспечивая возможность нормальной эксплуатации арендуемого имущества.

Договором не утверждено строго-определенной формы отчетности арендодателя перед арендатором по содержанию и обслуживанию помещений.

Ответчик в январе 2024 года беспрепятственно в полном объеме пользовался арендованным имуществом, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспорено.

На основании статьи 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.

Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору: произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы; потребовать соответственного уменьшения арендной платы; потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

 

Заявителем не представлено доказательств того, что арендуемое помещение в спорный период требовало проведения капитального ремонта, и того, что наступили сроки его проведения, установленные нормами действующего законодательства, а также объем необходимых работ. 

Доводы ответчика о том, что судами не принято во внимание комплексное заключение специалистов ООО «Аудит и Энергосбережение» № 4-013/24 от 02.05.2024 является несостоятельным, поскольку данное заключение, проводимое по результатам осмотра от 24.04.2024, не подтверждает необходимость проведения текущего и капитального ремонта здания в январе 2024 года, то есть в период, задолженность по арендной плате за который предъявлена к взысканию истцом. 

Заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, согласно абзацам 1 и 2 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ. 

Оценив указанное доказательство по правилам статьи 71 АПК РФ, суд отметил, что оно не подтверждает факт ненадлежащего исполнения ОАО «КорСсис» условий договора.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Судебная экспертиза на основании статьи 82 АПК РФ назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, при этом назначение экспертизы является правом суда. Назначение судом экспертизы является способом получения доказательств по делу и направлено на всестороннее, полное и объективное его рассмотрение и находится в компетенции суда. 

В данном случае ввиду несоотносимости со спорным периодом представленного в материалы дела внесудебного заключения о необходимости капитального ремонта нарушений при рассмотрении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы судом округа не усматривается.

При таких обстоятельствах, суды заключили, что обязанностью арендодателя в рамках заключенного между сторонами соглашения является поддержание спорного помещения в пригодном для эксплуатации состоянии, которое не связано с объемом арендных платежей ответчика, в связи с чем оснований для уменьшения суммы арендных платежей суды не установили.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие в спорный период обстоятельств, с которыми законом или договором связано право арендатора отказаться от исполнения спорного обязательства или потребовать его изменения, вследствие чего встречные требования ответчика, направленные на пересмотр арендной платы, определенной сторонами в твердой сумме, правомерно не подлежат удовлетворению.

Оценивая довод заявителя о том, что он является слабой стороной договора, судами правомерно установлено следующее.

Условия договора не являются крайне невыгодными, либо явно обременительными нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), поскольку спорная сделка была совершена по результатам конкурсных процедур, проведенных самим арендатором, на условиях, определенных им в конкурсной документации. Стоимость арендной платы была установлена на основании отчета независимого оценщика.

Доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемого договора ответчик был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказалось слабой стороной договора) материалы дела не содержат, равно как и доказательств того, что истец воспользовался какими-либо тяжелыми обстоятельствами ПАО «Россети Центр» при заключении спорного договора.

Суды пришли к верному выводу о том, что, заключив договор аренды, на определенных в нем условиях, заявитель действовал по своей воле, в своем интересе, на свой риск, как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность.

Оценивая процессуальное поведение участников спора, суды первой и апелляционной инстанций правомерно учли длящийся характер судебных разбирательств относительно рассматриваемых правоотношений, большое количество исков, предметом которых является систематическая неуплата ответчиком арендных платежей в адрес истца по настоящему делу.

Так, с момента заключения договора в 09.10.2017 и до апреля 2020 года ответчик полностью выполнял условия заключенного соглашения и добровольно перечислял в адрес истца арендную плату в размере, установленном договором.

Однако с апреля 2020 года и по настоящее время ответчик в ходе предъявляемых ему исков пытается пересмотреть положения ранее заключенного договора в части размера арендной платы.

Руководствуясь статьей 10 ГК РФ, правовой позицией пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды двух инстанций посчитали, что действия ответчика по бездоказательному пересмотру в судебном порядке размера арендной платы, установленной договором, заключенным ПАО «МРСК Центра» и длительное время исполняемым, не подлежат судебной защите в силу принципа эстоппель и положений пункта 4 статьи 10 ГК РФ, не допускающей возможности извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Довод заявителя о возложении на него дополнительной финансовой нагрузки вследствие сложившихся непростых условиях вооруженного конфликта, ограничивающей возможности сетевой организации, судом не могут быть приняты, поскольку с учетом положений пункта 3 статьи 401, пункта 2 статьи 405, пункта 1 статьи 416 ГК РФ, пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» чрезвычайные и непредотвратимые при данных условиях обстоятельства, наступление которых подлежит доказыванию должником, само по себе не прекращает его обязательство, если исполнение остается возможным после того, как они отпали. При этом к таким обстоятельствам не относятся, в частности, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Иные аргументы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки соответствующих судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 01.08.2024, по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Белгородской области от 10.06.2024 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по настоящему делу, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.06.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по делу № А08-2403/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Белгородской области от 10.06.2024 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по делу № А08-2403/2024, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 01.08.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                      Т.В. Егорова 

 

Судьи                                                                                   А.А. Попов

 

                                                                                             В.А. Чудинова