АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-1215/2018

г. Краснодар

02 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 2 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Истоменок Т.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.03.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.02.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по делу № А20-1215/2018 (Ф08-4626/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – должник) ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий путем утверждения изменений в Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина (далее – Положение) в представленной редакции (уточненные требования).

К участию в обособленном споре привлечены ООО «Электрональ-ТТТ-Севкавэлектроремонт» (далее – общество), ФИО4

Определением от 07.02.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.05.2025, заявленные требования удовлетворены. На финансового управляющего возложена обязанность направить в адрес других участников общества предложение приобрести принадлежащую должнику долю с указанием ее стоимости, равной начальной цене на торгах.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение либо изложить пункт 4 резолютивной части определения, указав на возможность приобретения доли должника по ее действительной стоимости, определенной из части стоимости чистых активов общества, соответствующей доле участника в уставном капитале. Податель жалобы ссылается на то, что предложение приобрести принадлежащую должнику долю с указанием ее стоимости, равной начальной цене на торгах, нарушает права кредиторов на получение действительной стоимости указанного имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 10.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Должник является участников общества с долей 9,5 %. Согласно выписке из ЕГРЮЛ остальные доли в уставном капитале юридического лица принадлежат ФИО1 – 82,1761 % и ФИО4 – 8, 324%.

13 июля 2022 года финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника с указанием начальной цены продажи имущества (лот № 2 – доля в уставном капитале общества в размере 9,5 %; начальная продажная цена – 36 847 рублей).

Определением от 15.02.2023, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 28.04.2023 и округа от 13.07.2023, заявление финансового управляющего об утверждении Положения удовлетворено.

ФИО1, ссылаясь на то, что утвержденное Положение не содержит условий о возложении на финансового управляющего обязанности направить другим участникам общества предложение приобрести принадлежащую должнику долю, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

По смыслу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.

Именно это обстоятельство (максимально возможное сохранение доверительных отношений) лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при ее отчуждении третьему лицу.

Согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям названного кодекса, а также уставом общества.

Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

В соответствии с закрепленным в статье 25 Закона об обществах механизмом общество должно быть уведомлено арбитражным управляющим о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику (по смыслу абзаца пятого пункта 19 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» (далее – постановление № 90/14)). После получения уведомления общество, другие его участники (по их общему решению) в целях сохранения состава участников (поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) вправе выплатить кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника общества, на чье имущество обращается взыскание (пункт 2 статьи 25 Закона об обществах).

В такой ситуации действительная стоимость доли рассчитывается по правилам абзаца третьего пункта 2 статьи 25 Закона об обществах и сложившейся практики применения норм об исчислении действительной стоимости доли при наличии разногласий (абзац третий подпункта «в» пункта 16 постановления № 90/14).

Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общества, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об обществах). В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах) при проведении торгов не применяется. Вместо этого правила Законом об обществах установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (пункт 9 статьи 21). Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в нарушение положений Закона об обществах, а также Гражданского кодекса Российской Федерации финансовым управляющим другим участникам общества не направлено предложение приобрести принадлежащую должнику долю, соответствующие условия не содержатся также в Положении, суды пришли к выводу о наличии оснований для разрешения разногласий путем возложения на финансового управляющего обязанности направить в адрес других участников общества предложение приобрести принадлежащую должнику долю.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6) по делу № А50-18848/2016, полагает неверным порядок определения стоимости имущества в размере начальной продажной стоимости.

Суд округа, рассмотрев заявленный довод, отмечает, что действительно, в названном судебном акте Верховный Суд Российской Федерации указал на необходимость определения действительной стоимости отчуждаемой доли для последующего оставления иным участникам общества права преимущественной покупки доли в организации у его участника.

Между тем в рассматриваемом случае податель жалобы не учитывает следующее.

Как установлено судами, действительная стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью определяется по формуле: действительная стоимость доли = размер чистых активов х размер доли участника в уставном капитале.

Стоимость чистых активов = активы – (краткосрочные обязательства + долгосрочные обязательства), учитывая применение обществом упрощенной процедуры налогообложения.

По последним данным налогового учета за 2021 год стоимость чистых активов общества имеет отрицательное значение и составляет -1714 , исходя из следующего расчета: стоимость чистых активов = 3304 – (5000 + 18) = -1714, где 3304 – активы, 5000 – краткосрочные обязательства, 18 – долгосрочные обязательства.

Поскольку в данном случае размер чистых активов имеет отрицательную величину (-1714), установление цены имущества в размере его действительной стоимости (-1714 х 9,5 %) является нецелесообразным.

Вместе с тем учитывая содержащиеся в материалах дела (в том числе электронного) доказательства, подтверждающие наличие у общества активов (недвижимого имущества, которое сдается в аренду), возложение на финансового управляющего обязанности предложить остальным участникам юридического лица приобрести долю должника по начальной продажной стоимости в размере 36 847 рублей (согласно утвержденному определением от 15.02.2023 Положению) является обоснованным.

Суд округа обращает внимание на то, что ранее кредитором ФИО3 обжаловано определение от 15.02.2023 об утверждении Положения, которым начальная цена реализации доли установлена в размере 36 847 рублей. Указанный судебный акт оставлен без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 28.04.2023 и округа от 13.07.2023.

Настаивая  в рассматриваемом обособленном споре на том, что начальная цена, по которой доля может быть предложена участникам общества, должна быть определена исходя из ее действительной стоимости, ФИО3 не учел, что поскольку чистые активы, как верно установил суд апелляционной инстанции, произведя расчет по формуле, составляют -1714, действительная стоимость доли имеет отрицательное значение. В связи с этим установление начальной цены реализации доли в обществе в размере 36 847 рублей в данном случае представляется наиболее целесообразным.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.02.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по делу № А20-1215/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Т.Г. Истоменок

Ю.В. Мацко