Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-14556/2019

19 января 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Николиной О.А., Первушиной М.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Иркутская топливная компания» ФИО1 на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2023 года по делу № А19-14556/2019 Арбитражного суда Иркутской области,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 августа 2021 года общество с ограниченной ответственностью «Энергосфера-Иркутск» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий, заявитель).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделками выплаты ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) заработной платы за ноябрь 2019 года на общую сумму 4 930 000 рублей; о взыскании с ответчика в пользу должника денежных средств в указанной сумме (с учетом определения суда от 22 апреля 2022 года об объединении заявлений в одно производство).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Иркутская топливная компания» (далее – ООО «ИТК»).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 февраля 2023 года заявление удовлетворено. 

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2023 года определение суда первой инстанции от 17 февраля 2023 года отменено в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 4 930 000 рублей. В удовлетворении требования в указанной части отказано. В остальной части определение оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, временный управляющий ООО «ИТК» ФИО1 (далее – временный управляющий ООО «ИТК», заявитель) обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно не применил последствия недействительности сделки, считает, что к мнимым транзитным платежам применяются последствия недействительности сделки, предусмотренные статьей 61.6. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Заявитель указывает на реализацию схемы расчетов только за счет действий должника и ФИО3, на отсутствие сведений о вовлеченности или информированности ООО «ИТК» о выполнении платежей за счет конкурсной массы должника.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Дело о банкротстве должника возбуждено 16.07.2019.

Как следует из представленной в материалы дела выписки по расчетному счету должником в период с 08.11.2019 по 14.11.2019 в пользу ФИО3 перечислены денежные средства в общей сумме 4 930 000 рублей в качестве заработной платы по зарплатным реестрам. 

Конкурсный управляющий полагая, что указанные платежи совершены должником в пользу заинтересованного лица в период рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, что в результате их совершения должнику причинен ущерб, обратился в арбитражный суд с заявлением признании их недействительными и применении последствий недействительности сделок, в качестве правового основания указав пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной, пришел к выводу о мнимости совершенных платежей и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника денежных средств в размере 4 930 000 рублей. 

Суд апелляционной инстанции, признавая верными выводы суда первой инстанции о мнимости совершенных платежей, отменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки и отказал в удовлетворении требования в данной части, исходя из того, что ФИО3 приобретателем активов должника не является, фактически он являлся транзитным звеном между перечислениями, совершаемыми должником и ООО «ИТК».

На основании пункта 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

В материалы дела ФИО3 представлены чеки по операциям Сбербанк онлайн, согласно которым 25.10.2019, 20.11.2019, 22.11.2019, 23.11.2019, 24.11.2019, 27.11.2019 им произведено перечисление денежных средств в сумме 5 000 000 рублей в пользу ООО «ИТК» с назначением платежа: «оплата по решению арбитражного суда по делу № А19-1492/2019 основной долг за ООО «Энергосфера-Иркутск», «оплата по договору поставки топлива 7/п2019 от 02.09.2019 за ООО «Энергосфера-Иркутск».

Так же в материалы дела представлены договор поставки топлива 7/п2019 от 02.09.2019 и решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 апреля 2019 года по делу № А19-1492/2019, которым с должника в пользу ООО «ИТК» взыскано 24 447 843 рубля 11 копеек.

Установив наличие долга и реальных правоотношений между должником и ООО «ИТК», соотношение размера оспариваемых платежей (4 930 000 рублей) с суммой перечислений ФИО3 в адрес ООО «ИТК» (5 000 000 рублей), апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО3 являлся транзитным звеном между перечислениями, совершаемыми должником в пользу ООО «ИТК», волеизъявление сторон мнимой сделки (перечисленных платежей) не совпадает с реальной целью мнимой сделки – вывод денежных средств в пользу конкретного лица для осуществления с ним расчетов.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что выбранная схема вывода активов в пользу заинтересованных с должником лиц использовалась им довольно широко, что следует из Картотеки арбитражных дел (в производстве Арбитражного суда Иркутской области имеется серия обособленных споров с аналогичными фактическими обстоятельствами).

Согласно статье 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствиис настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рамках дела о банкротстве должника допустимо оспаривание цепочки взаимосвязанных сделок.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной  в частности, в определении от 19 марта 2020 года № 305-ЭС19-16046(3), общность предмета сделок, короткий промежуток между сделками, а также неоплата по сделкам - фактически может свидетельствовать о том, что совокупность операций является цепочкой взаимосвязанных сделок. 

Поскольку в рассматриваемом случае конкурсный управляющий избрал иную от оспаривания цепочки сделок модель, оспорив лишь первое звено такой сделки (уточнения не заявлялись), учитывая, что ФИО3 не является приобретателем активов должника, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для  применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника 4 930 000 рублей следует признать обоснованным.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им доказательств и иное понимание закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают  нарушений судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае апелляционным судом верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда, принятого в пределах предоставленных ему полномочий на основании всестороннего и полного исследования доказательств и при правильном применении норм материального права.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы. 

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2023 года по делу № А19-14556/2019 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Председательствующий 

Судьи

Н.Н. Парская 

О.А. Николина 

М.А. Первушина