АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28     http://yaroslavl.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А82-4606/2020

г. Ярославль

27 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 03.11.2020.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой Ю.В.,   

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "ГДА-ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к  Обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Русская палитра" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о взыскании 200 000 руб. 

и встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Русская палитра" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ГДА-ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 773 746,40 руб.

при участии:

от истца (ответчика по встречному иску) – не присутствовал

от ответчика (истца по встречному иску) – ФИО2, представитель по доверенности от 03.08.2020, ФИО3, директор

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ГДА-ГРУПП" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Русская палитра" о взыскании 200 000 руб. неосновательного обогащения.

        Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Русская палитра» обратилась в суд с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГДА-ГРУПП" о взыскании, с учетом уточнения,         793 552,86 руб. в возмещение убытков.

  Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения спора извещен надлежащим образом. Отношения к встречному иску не выразил.

Ответчик исковые требования не признал, поддержал встречный иск, в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил сумму иска до 773 746,40 руб. в связи с арифметической ошибкой. Уточнение встречного иска принято судом.

 В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителя истца.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей ответчика, суд установил следующее.

По утверждению истца, 17.07.2019 им на расчетный счет ООО НПП «Русская палитра» ошибочно был произведен платеж в размере 200 000 руб. (платежное поручение №711 от 17.07.2019). Истец полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, так как между ним и ответчиком никогда не заключалось каких-либо договоров, истец никогда не получал от ответчика каких-либо товаров, услуг, не существовало каких-либо иных подлежащих оплате обязательств.

Возражая против исковых требований и настаивая на встречном иске, ответчик указывает, что 03.07.2020 между ООО НПП «Русская палитра» (поставщик) и ООО «ГДА-Групп» (покупатель) был заключен договор поставки №03/07-2019, согласно которому поставщик обязался поставить по заявке покупателя партию товара на условиях 100% предоплаты. В ходе деловой переписки по электронной почте и телефонных переговоров были согласованы индивидуальные условия поставки, стоимость и сроки отгрузки, ассортимент и количества товара. В дальнейшем истцом в адрес ответчика был выставлен счет №205 от 09.07.2019 на оплату товара – 5150 кг «МЛ-12 Белая в фасовке 2 кг» и 2210 кг «МЛ-1110 серый/серый ГАЗ 2 кг» на общую сумму 1 580 940 руб. Истцом осуществлен авансовый платеж по счету №205 от 09.07.2019 в сумме 200 000 руб.

После получения авансового платежа, в период с 10.07.2019 по 30.07.2019 ответчиком в рамках исполнения договора поставки была произведена продукция в требуемом для истца количестве, о чем он был извещен письмом от 05.09.2019. Ответчик сообщил истцу о необходимости произвести доплату за товар в сумме 1 380 940 руб. 

В ответ на данное уведомление от истца в адрес ответчика была направлена претензия о возврате ошибочно перечисленных денежных средств в сумме 200 000 руб.

Таким образом, ответчик полагает, что денежные средства были ему перечислены не ошибочно, а в соответствии с заключенным сторонами договором поставки №03/07-2019 от 03.07.2019.

В связи с неоплатой истцом произведенного ответчиком товара 14.09.2019 между ответчиком (поклажедатель) и ФИО4 (ответственный хранитель) был заключен договор ответственного хранения товара. Вознаграждение по указанному договору было установлено в суме 21 000 руб. в месяц. Согласно акту возврата имущества поклажедателю имущество возвращено 31.05.2020. Период хранения составил 8 месяцев 18 дней. Ответчик оплатил услуги по договору хранения в сумме 180 193,54 руб. ((21 000 руб. х 8 мес.) + ((21 000 руб. : 31 дн. х 18 дн.)).

01.06.2020 в целях хранения товара ответчик (арендатор) был вынужден заключить договор аренды нежилого помещения с ООО «Производственно-сервисный комплекс «Ритм» по адресу: 

<

...>. Арендная плата составила 58 750 руб. (п.п.3.1, 3.2 договора). Стоимость аренды за период с 01.06.2020 по 31.08.2020 составила 176 250 руб.

Кроме того, как утверждает ответчик, товар, произведенный им по договору №03/07-2019 от 03.07.2019, является уникальным, не входящим в стандартный ассортимент производителя, был изготовлен под индивидуальный заказ истца. Для производства товара ответчиком были закуплены следующие компоненты:

- фталиевый ангидрид (счет №3324 от 13.08.2019 на сумму 360 000 руб.),

- дибутилдиалаурат олова (счет №10715 от 13.08.2019 на сумму 1531,03 руб.),

- дистиллированное таловое масло (счет №70 от 08.08.2019 на сумму 385 020 руб.),

- пигменты (счет №715 от 09.08.2019 на сумму 295 271,08 руб.),

- разработка макета этикеток (счет №92 от 07.08.2019 на сумму 3200 руб.),

- жестяная тара (на сумму 320 590,60 руб.),

- пигменты (счет №РХ00-000809 от 16.07.2019 на сумму 42 160,15 руб.).

Таким образом, по расчету ответчика, им были произведены затраты на производство товара на сумму 1 407 772,86 руб., всего убытки от неисполнения истцом своих обязательств по договору составили 1 764 216,40 руб.  

Впоследствии ответчику удалось реализовать произведенный, но невыкупленный истцом товар, как некондиционный (в связи с истечением срока годности) за 790 470 руб., что подтверждается УПД №358 от 05.10.2020. В связи с чем размер убытков был уменьшен ответчиком и определен в сумме 773 746,40 руб. Убытки в указанном размере ответчик просит взыскать с истца на основании положений ст.ст.15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1); обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в данном кодексе (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

В силу пункта 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 упомянутого кодекса.

Из материалов дела следует, что стороны имели намерение заключить договор об изготовлении и поставке товара (краски), о чем свидетельствует представленная в материалы дела переписка сторон.

В материалы дела представлен проект договора поставки №03/07-2019 от 03.07.2019, подписанный ответчиком, по условиям которого ответчик (поставщик) обязуется поставить истцу (покупатель) товар (лакокрасочные материалы). Ассортимент, количество и цена товара определяются сторонами на каждую поставку и указываются в заказах и (или) в отгрузочных документах на каждую партию товара, являющихся неотъемлемыми частями договора (пункты 1.1 и 1.2 договора).

По условиям договора оплата товара осуществляется в форме 100% предоплаты на основании выставленных счетов (п.3.2 договора).

Ответчик направил в адрес истца проект договора по электронной почте, что следует из представленной в материалы дела электронной переписки.  

Ответчиком выставлен счет №205 от 09.07.2019 на сумму 1 580 940 руб. на оплату товара: 1) МЛ-12 белая (2 кг) ГОСТ 51691-2008 в количестве 2 575 шт. по цене 426 руб., всего на сумму 1 096 950 руб.; 2) МЛ-1110 серый ГАЗ (2 кг) ГОСТ 51691-2008 в количестве 1105 шт. по цене 438 руб., всего на сумму 483 990 руб.

Счет направлен истцу посредством электронной почты.

После получения проекта договора (оферты) истец произвел частичную оплату денежных средств в сумме 200 000 руб. на расчетный счет ответчика платежным поручением №711 от 17.07.2019, в указанном платежном поручении в графе "назначение платежа" истец указал "оплата по счету №205 от 09.07.2019 за краску", что соответствует положениям п. 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для квалификации указанного платежа как акцепта. Таким образом, истец приступил к исполнению договора, время платежей согласуется со сроком исполнения денежного обязательства по оплате аванса, денежные средства перечислены на расчетный счет ответчика по реквизитам, указанным в счете и разделе 9 договора.

С учетом указанных обстоятельств суд приходит к выводу, что между истцом и ответчиком заключен договор поставки путем направления ответчиком в адрес истца проекта договора №03/07-2019 от 03.07.2019 (оферта) и совершения конклюдентных действий по ее акцепту (перечисление части денежных средств в счет авансового платежа) (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что стороны связаны договором. При этом утверждение истца о том, что денежные средства перечислены ошибочно, не подтверждаются объективными данными. Указанное исключает квалификацию спорного платежа как ошибочного, а сложившихся между сторонами правоотношений - как обязательств вследствие неосновательного обогащения.

В связи с чем основания для удовлетворения первоначального иска отсутствуют.

Исходя из положений статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Недоказанность одной из указанных составляющих свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предписывает устанавливать размер подлежащих возмещению убытков с разумной степенью достоверности. В удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. 

Ответчик, действуя разумно и добросовестно, после проведения переговоров с истцом, получив после выставления счета авансовый платеж за лакокрасочную продукцию, приступил к изготовлению товара по специальному заказу. Индивидуальность заказанного истцом товара выражалась в цветовой гамме, не входящей в прайс-лист ООО НПП «Русская палитра», в индивидуальном объеме (фасовка краски по заказу ООО «ГДА-Групп» - 2 кг, тогда как обычный объем выпускаемой ответчиком продукции – 800 г), в специфических свойствах продукции – изготовление по ГОСТ (в то время как ответчик производит краску в соответствии с техническими условиями, ответчик производит автоэмаль МЛ-12 и МЛ-1110 по ТУ 2312-005-33474486-2012, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации). Кроме того, срок годности эмали, изготовленной по ГОСТ, ограничен 12 месяцами и на день рассмотрения спора уже истек.

Проявляя необходимую осмотрительность, ответчик, прежде чем приступить к изготовлению продукции, проверил информацию, размещенную на электронных площадках, которая подтверждала сообщение истца о том, что закупка лакокрасочной продукции производится им в целях исполнения государственного контракта по поставке лакокрасочной продукции для нужд АО «Мосводоканал» (электронная площадка РТС-тендер, закупка №31807095431, победителем закупки признано ООО «ГДА-Групп»). Согласно техническому заданию заказчика по закупке, победителю по объекту закупки – поставка лакокрасочных материалов для подвижного состава необходимо было поставить, в том числе, следующую продукцию: эмаль МЛ-12 белая, ГОСТ 9754-76, в количестве 5 143 кг, объем жестяной банки 2 кг, и эмаль МЛ-1110 серая, ГОСТ 20481-80, в количестве 2 205 кг, объем жестяной банки 2 кг, что совпадает с заказанным истцом у ответчика товаром. Таким образом, сомнений в добросовестности контрагента у ответчика не возникло.

В результате действий истца по отказу от исполнения договора поставки у ответчика возникли убытки в виде закупленных для производства продукции компонентов, что подтверждается справкой технолога ООО НПП «Русская палитра», универсальными передаточными документами и платежными поручениями. По расчету истца, стоимость закупленных и оплаченных компонентов для производства эмали, жестяной тары и этикеток составила 1 407 772,86 руб. Впоследствии ответчик уменьшил сумму убытков до 617 302,86 руб. путем реализации некондиционного товара по заниженной цене.

Кроме того, ответчиком в связи с исполнением договора понесены затраты на хранение изготовленной продукции, что подтверждается договором ответственного хранения с ФИО4 от 14.09.2019 и договором аренды с ООО «Производственно-сервисный комплекс «Ритм» от 01.06.2020. Стоимость хранения и аренды составила 356 443,54 руб. (180 193,54 руб. и 176 250 руб. соответственно), расходы подтверждены документально.

В общей сумме убытки, с учетом произведенной истцом оплаты в размере 200 000 руб., составили 773 746,40 руб. (617 302,86 руб. + 356 443,54 руб. – 200 000 руб.). 

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 постановления от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Неисполнение истцом обязательств по договору поставки повлекло за собой возникновение у ответчика убытков, в связи с чем ответчик (истец по встречному иску) вправе требовать возмещения убытков, причиненных вследствие ненадлежащего исполнения истцом договорных обязательств.

По мнению суда, убытки ответчика с разумной степенью достоверности подтверждены в размере 773 746,40 руб. Доказательств причинения убытков в ином (меньшем) размере материалы дела не содержат. Расчет убытков истцом не оспорен.

В связи с чем суд пришел к выводу о доказанности ответчиком (истцом по встречному иску) факта причинения убытков, их размера, вины истца (ответчика по встречному иску) в причиненных истцу убытках и причинно-следственной связи между действиями истца и возникшими у истца убытками. 

Встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины по первоначальному иску относятся на истца, по встречному иску – на истца (ответчика по встречному иску), излишне уплаченная по встречному иску государственная пошлина подлежит возврату истцу по встречному иску из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

 Встречный иск удовлетворить.

 Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "ГДА-ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Русская палитра" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) 773 746,40 руб. в возмещение убытков, а также 18 478 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

  Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

 Обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Русская палитра" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) возвратить из федерального бюджета уплаченную платежным поручением №319 от 02.08.2020 государственную пошлину в размере 12 164 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.