﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7574/18 

Екатеринбург

16 августа 2021 г.

Дело № А47-12729/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Сушковой С.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк «Югра» (далее – общество Банк «Югра», Банк) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2021 по делу № А47-12729/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего Полищука Алексея Евгеньевича о разрешении разногласий и утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бурнефть» (далее – общество «Бурнефть», должник).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества Банка «Югра» - Захарчик А.В. (доверенность     от 18.12.2020);

посредством веб-конференции представитель конкурсного управляющего общества «Бурнефть» Полещука А.Е. – Козлов П.В. (доверенность                     от 28.06.2021).

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа 09.08.2021 от конкурсного управляющего должника отзыв на кассационную жалобу судом округа во внимание не принимается, поскольку в нарушение части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный документ не представлен заблаговременно. К материалам дела данный отзыв не приобщается, но фактическому возврату на бумажном носителе указанный документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.01.2018 ликвидируемый должник - общество «Бурнефть» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рылина С.А. 

Определением суда от 25.01.2019 Рылина С.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим утвержден Полищук А.Е. (определение суда от 04.02.2019).

 Конкурсный управляющий Полищук А.Е. обратился в арбитражный суд с ходатайством о разрешении разногласий, в котором просил: 

разрешить разногласия между конкурсным управляющим общества «Бурнефть» и залоговым кредитором - обществом Банк «Югра», вызванные непредставлением залоговым кредитором порядка и условий продажи залогового имущества; 

утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «Бурнефть», являющегося предметом залога общества Банк «Югра», в редакции конкурсного управляющего Полищука А.Е. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «Бурнефть», являющегося предметом залога общества Банка «Югра», в редакции конкурсного управляющего Полищука А.Е.

В кассационной жалобе общество Банк «Югра» в лице конкурсного управляющего просит определение суда первой инстанции от 21.03.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.05.2021 отменить, принять новый судебный акт об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «Бурнефть» в редакции залогового кредитора, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что в предложенном конкурсным управляющим Положении отсутствует обоснование экономической целесообразности реализации имущества должника в составе 31 лота, а также объединение различных предметов залога, не относящихся к одной категории; полагает, что продажа имущества должника отдельными лотами приведет к увеличению числа потенциальных покупателей, соответственно, и стоимости продажи имущества, за счет которой наиболее полно будут удовлетворены требования кредиторов; первоначальная продажная стоимость залогового имущества существенно завышена по некоторым позициям более чем на 100%, поскольку имущество находится в неудовлетворительном состоянии, что, по его мнению, не отвечает интересам конкурсного производства и затрагивает имущественные интересы залогового кредитора. Заявитель жалобы также указывает, что в Положении не предусмотрены условие о порядке передачи имущества и ответственность за неисполнение условий договора.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.01.2018 ликвидируемый должник - общество «Бурнефть» признан банкротом. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.04.2019 требования общества Банк «Югра» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 6 217 146 124 руб. 43 коп. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.08.2019 за Банком признан статус залогового кредитора по требованию в сумме              6 217 146 124 руб. 43 коп. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.05.2019 требования общества Банк «Югра» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 1 339 908 229 руб. 76 коп. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.08.2019 за Банком признан статус залогового кредитора по требованию в сумме 1 339 908 229 руб. 76 коп. 

В адрес залогового кредитора общества Банк «Югра» 25.12.2019 направлено письмо о предоставлении управляющему информации о начальной продажной цене, а также порядка и условий проведения торгов в отношении имущества, находящегося в залоге. В своем ответе залоговый кредитор - общество Банк «Югра» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» предложил конкурсному управляющему самостоятельно подготовить и представить на утверждение кредитору Положение о порядке и сроках реализации имущества, находящегося в залоге. 

Конкурсный управляющий обратился к специалисту за проведением оценки имущества должника (отчеты об оценке от 11.10.2019 № 20-19 и от 02.04.2020 № 43-19, откорректированный отчет от 16.04.2020 № 43-19 об оценке), рыночная стоимость всех объектов оценки, находящихся в залоге у общества Банка «Югра», составила 1 273 038 000 руб. 

В адрес залогового кредитора 12.09.2020 направлен повторный запрос о предоставлении порядка и условий продажи залогового имущества общества «Бурнефть». Ответ на повторный запрос конкурсному управляющему не поступил. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества, находящегося в залоге у общества Банк «Югра». 

Разрешая разногласия и утверждая Положение о продаже в редакции конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 4 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, и с учетом положений указанной статьи.

По общему правилу начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. Указанные сведения подлежат включению арбитражным управляющим за счет средств должника в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве не позднее чем за пятнадцать дней до даты начала продажи предмета залога на торгах.

В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано.

При разрешении подобных разногласий суд должен определить наиболее целесообразные правила продажи заложенного имущества, учитывающие баланс интересов всех вовлеченных в процесс несостоятельности должника лиц, а не только интересы залогового кредитора, чье право определять начальную продажную цену предмета залога, порядок и условия проведения торгов и утверждать соответствующее положение (пункт 6 статьи 18.1, абзац второй пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве) не является безусловным, и не связывает как лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и суд.

Из материалов дела следует, что Положение о порядке и условиях продажи имущества должника не было утверждено. Начальная цена продажи имущества определена конкурсным управляющим на основании отчетов об оценке от 11.10.2019 № 20-19 и от 02.04.2020 № 43-19 (в дальнейшем откорректированный отчет об оценке объекта от 16.04.2020 № 43-19).  

Проанализировав представленные конкурсным управляющим отчеты, суды обоснованно заключили, что указанные отчеты об оценке и определенная на основании их стоимость имущества соответствуют цели процедуры реализации имущества - максимизация доходов от продажи имущества должника-банкрота с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. Доказательства иной начальной стоимости спорного имущества кредитором представлено не было. Ходатайств о проведении экспертизы в целях установления рыночной стоимости имущества должника в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора не заявлено.

Разрешая разногласия конкурсного управляющего и залогового кредитора о целесообразности реализации имущества отдельными лотами, суды приняли во внимание пояснения конкурсного управляющего о том, что залоговый кредитор в настоящее время также находится в процедуре конкурсного производства, что исключает вероятность оставления имущества залоговым кредитором за собой в процессе торгов, следовательно, продажа всего имущества отдельными лотами, в количестве 541 шт. может повлечь за собой ситуацию, когда по минимальной цене будет приобретена только часть имущества в одном или нескольких лотах, тогда как остальные лоты, содержащие непривлекательное имущество, реализовать не удастся, что повлечет за собой увеличение срока конкурсного производства, а соответственно, дополнительные текущие расходы, а затем и вовсе рассмотрение вопроса о списании нереализованного имущества. Суды согласились с позицией конкурсного управляющего о целесообразности формирования 31 лота исходя из территориального расположения имущества.

Доказательств, свидетельствующих о том, что реализация имущества на основании утвержденного судом Положения о продаже способна негативно повлиять на результаты продажи имущества должника, Банк в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Доводы Банка об отсутствии в Положении условий передачи имущества и мер ответственности за неисполнение условий договора судами правомерно отклонены как несостоятельные, противоречащие материалам дела, содержанию Положения и проекта договора купли-продажи.

Таким образом, разрешая возникшие между залоговым кредитором и конкурсным управляющим должником разногласия (в их итоговой, оформленной определением суда первой инстанции, редакции), суды исходили из конкретных обстоятельств настоящего дела о банкротстве, из необходимости соблюдения баланса интересов всех вовлеченных в спорные правоотношения лиц, достижения целей процедуры конкурсного производства посредством наиболее эффективной реализации залогового имущества путем проведения законных, объективных и конкурентных торгов, надлежащего анализа и оценки приведенных сторонами в обоснование занимаемых ими позиций доводов и пояснений, представленных ими в их подтверждение доказательств, а также из отсутствия в материалах спора надлежащих и достаточных доказательств, ставящих под сомнение обоснованность вышеизложенных выводов и мотивов судов, положенных в обоснование принятых по спору судебных актов (статьи 9, 65, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2021 по делу № А47-12729/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк «Югра» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           	Н.А. Артемьева 

Судьи					           	О.Э. Шавейникова 

                                                                                             	С.А. Сушкова