Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-92149/19-137-793

г. Москва

16 июля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи  ФИО1 единолично 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению открытого акционерного общества Научно-исследовательский и проектный институт Нефтеперерабатывающей и Нефтехимической промышленности (105005, 

<

...> (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчикам:

1. закрытое акционерное общество "Союзтеплострой Инжиниринг" (105203, 

<

...> ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

2. акционерное общество "Союзтеплострой" (105203, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

3. общество с ограниченной ответственностью МПК "Синергия" (107045, 

<

...> ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: судебный пристав-исполнитель Измайловского ОСП УФССП России по городу Москве ФИО3 (105264, 

<

...>)

о признании недействительными договоров купли-продажи

при участии:

от истца – согласно протокола,

от ответчика – согласно протокола,

от третьих лиц – согласно протокола.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен Открытым акционерным обществом «Научно-исследовательский и проектный институт нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» к ответчику 1 Закрытому акционерному обществу «Союзтеплострой Инжиниринг», к ответчику 2 Акционерному обществу «Союзтеплострой» к ответчику 3 Обществу с ограниченной ответственностью МПК «Синергия» о признании недействительным договора купли-продажи  от 04.02.2019 ТС МАЗ-533603-220 (г.в. 2005, VIN 

<

***>), заключенного между АО «Союзтеплострой» и ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг», и применении последствия недействительности сделки путем возврата ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг» транспортного средства МАЗ-533603-220 (г.в. 2005, VIN 

<

***>), а АО «Союзтеплострой» денежных средств в размере 105 000, 00 руб.; о признании недействительным договора купли-продажи от 04.02.2019 ТС ГАЗ-330232 (г.в. 2011, VIN 

<

***>), заключенного между АО «Союзтеплострой» и ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг», и применении последствия недействительности сделки путем возврата ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг» транспортного средства ГАЗ-330232 (г.в. 2011, VIN 

<

***>), а АО «Союзтеплострой» денежных средств в размере 69 000,00 руб.; о признании недействительным договора купли-продажи  от 04.02.2019 ТС ХЕНДЭ АБ-434330 (г.в. 2009, VIN 

<

***>), заключенного между АО «Союзтеплострой» и ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг», и применении последствия недействительности сделки путем возврата ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг» транспортного средства ХЕНДЭ АБ-434330 (г.в. 2009, VIN 

<

***>), а АО «Союзтеплострой» денежных средств в размере 96 000,00 руб.; о признании недействительным договора купли-продажи от 14.02.2019 ТС СИТРОЕН БЕРЛИНГО (г.в. 2011, VIN 

<

***>), заключенного между ООО МПК «Синергия» и ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг»,  и применении последствия недействительности сделки путем возврата ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг» транспортного средства СИТРОЕН БЕРЛИНГО (г.в. 2011, VIN 

<

***>), а ООО МПК «Синергия» денежных средств.

Исковые требования мотивированы ст.ст. 10, 166, 167, 170, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2018 по делу № А40-148323/18-12-989 с ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг» (далее – Должник») в пользу ОАО «ВНИПИнефть» взысканы убытки в размере 7 020 376, 08 руб. и государственная пошлина в размере 58 102, 00 руб. (далее – Решение). Решение вступило в законную силу 06.12.2018. 

Арбитражным судом города Москвы 14.12.2018 выдан исполнительный лист серия  ФС № 927775126. По заявлению ОАО «ВНИПИнефть» Арбитражный суд города Москвы Определением от 11.01.2019 исправил допущенные в Исполнительном листе опечатки. 

ОАО «ВНИПИнефть», письмом от 28.01.2019 № М38/ИМ-770 направило исполнительный лист в Измайловский ОСП УФССП России по городу Москве. Судебным приставом-исполнителем Измайловского ОСП ФИО3 (далее – СПИ) на основании исполнительного листа возбуждено исполнительное производство от 12.02.2019 № 4671/19/77022-ИП. 

В ходе принудительного исполнения СПИ 12.02.2019 был направлен запрос в ГИБДД МВД России на получение сведений о зарегистрированных автотранспортных средствах Должника. Согласно полученному ответу из ГИБДД МВД России от 12.02.2019 ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг» на праве собственности принадлежало следующее движимое имущество: ГАЗ 330232 (г.в. 2011, VIN 

<

***>), МАЗ 533603-220 (г.в. 2005, VIN 

<

***>), СИТРОЕН БЕРЛИНГО (г.в. 2011, VIN 

<

***>), ХЕНДЭ АБ-434330 (г.в. 2009, VIN 

<

***>) (далее – Транспортные средства/ТС).

Однако, ходатайством от 05.03.2019 ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг» приобщило к материалам исполнительного производства копию договора купли-продажи от 04.02.2019 ТС МАЗ-533603-220 заключенного между АО «Союзтеплострой» и ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг», копию договора купли-продажи от 04.02.2019 ТС ГАЗ-330232 заключенного между АО «Союзтеплострой» и ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг», копию договора купли-продажи от 04.02.2019 ТС ХЕНДЭ АБ-434330 заключенного между АО «Союзтеплострой» и ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг» и копию договора купли-продажи от 14.02.2019 ТС СИТРОЕН БЕРЛИНГО заключенного между ООО МПК «Синергия» и ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг» (далее – Договоры).

В соответствии с ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Исходя из смысла положений ст. 170 ГК РФ, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Истец указывает, что ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг» (Продавец) является 100% учредителем АО «Союзтеплострой» (Покупатель). Следовательно, по мнению истца, ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг» злоупотребило правом и заключило ничтожные договоры купли-продажи с аффилированной организацией, которая находится в полном подчинении Должника.

Таким образом, по мнению истца, заключая оспариваемые Договоры купли-продажи, ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг», АО «Союзтеплострой» и ООО МПК «Синергия» не имели намерений их исполнять, оспариваемые сделки совершены исключительно в целях сокрытия имущества от притязаний кредиторов - взыскателей по исполнительному производству, в отсутствие намерения на создание каких-либо правовых последствий.

Из материалов исполнительного производства следует, что Транспортные средства являлись единственным имуществом, которым владело ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг». Иное имущество в ходе исполнительного производства не обнаружено.

Таким образом, поскольку действия по продаже единственного имущества ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг», на которое могло быть обращено взыскание, совершены, как указывает истец, лишь для видимости, действительной целью сделок являлся вывод имущества  ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг» из-под возможного обращения взыскания на него. Изложенное свидетельствует о недобросовестности и злоупотреблении правом участниками Договоров.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что истцом не доказаны наличие признаков мнимости сделок и недобросовестности сторон при их заключении.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) бремя доказывания отсутствия у сторон намерения создать соответствующие правовые последствия лежит на заявителе.

Доводы истца опровергаются, доказательствами, представленными в материалы дела, а именно:  АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» исполнил перед ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг» свои обязательства по перечислению денежных средств по договорам купли-продажи транспортных в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Задолженность ООО МПК «Синергия» перед ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг» по договору купли-продажи автомобиля                № 14/02 от 14.02.2019 составляет 20 000 руб. Стоимость автомобилей определялась на основании отчета по определению рыночной стоимости автомобилей, имеющегося в материалах дела. Представитель истца в судебном заседании подтвердил, что по сведениям истца, рыночная стоимость автомобилей не является заниженной. 

Транспортные средства после заключения оспариваемых сделок были перерегистрированы новым собственником АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» в органах ГИБДД, что подтверждается паспортами транспортных средств:

-ПТС № 77 ТС 796457 на транспортное средство МАЗ -533603-220, Идентификационный номер 

<

***>, перерегистрирован 04.02.2019 г.;

- ПТС № 52 НК 576314 на транспортное средство ГАЗ -330232, Идентификационный номер Х96330232С0744789, перерегистрирован 04.02.2019 г;

- ПТС № 62 МС 230730 04.02.2019 г. на транспортное средство Хендэ АБ-434330, Идентификационный номер Х9Н43433090000226, перерегистрирован 04.02.2019 г.

Кроме того, АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ» заключены договоры обязательного страхования ответственности владельцев транспортных средств ОСАГО, что подтверждается Страховыми полисами: МММ № 5013657100 от 05.02.2019 г.; МММ       № 5013657101 от 05.02.2019 г.; МММ № 5013657102 от 05.02.2019 г.

Владение, пользование, распоряжение транспортными средствами, а также их содержание подтверждаются путевыми листами.

Указанные доказательства свидетельствуют об исполнении сторонами оспариваемых сделок взаимных обязательств, а также об осуществлении АО «СОЮЗТЕПЛОСТРОЙ»   бремени содержания транспортных средств в период после заключения сделок, а соответственно, подтверждают фактическое исполнение обязанностей собственника (ст. 209 ГК РФ).

Истцом не представлено достоверных и достаточных доказательств применений положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу. Согласно п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В соответствии со ст. 9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Истец доводы ответчиков не опроверг, доказательств в обоснование исковых требований не представил. Суд полагает, что в случае удовлетворения исковых требований, истец не получил бы большего удовлетворения задолженности имеющейся у  ЗАО «Союзтеплострой Инжиниринг» перед истцом, с учетом амортизации транспортных средств.  

Таким образом, требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании выше изложенного и руководствуясь статьями 10, 309, 310, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 67, 68, 71, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

ФИО1