ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34844/2023

02 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 апреля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 28.03.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4582/2024) общества с ограниченной ответственностью «Эскалатор» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 по делу № А56-34844/2023/тр.2, принятое по заявлению акционерного общества «Северная Венеция» о включении требования в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СВ-ЛАЙТ»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СВ-ЛАЙТ» кредитором АО «Северная Венеция» заявлено о включении 81 774 810 руб. долга в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 28.12.2023 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

В апелляционной жалобе кредитор ООО «Эскалатор» просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В данном случае кредитор является лицом, аффилированным с должником, имеются основания для понижения очередности удовлетворения требования кредитора, представившего должнику компенсационное финансирование.

Согласно отзыву АО «Северная Венеция» против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители АО «Северная Венеция» и ООО «Эскалатор» поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей АО «Северная Венеция» и ООО «Эскалатор», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что ООО «Эвобиос» (продавец), ООО «Эстафета» (покупатель) и ООО «Феникс» (лизингополучатель) заключен договор поставки от 16.04.2018 №КП 17-1/18, по условиям которого покупатель приобрел установку биогазового комплекса по переработке органических отходов на КРС (коровник) 2018 г.в. (далее – оборудование) для передачи лизингополучателю в рамках договора лизинга от 16.04.2018 №17-1/18. Оборудование получено и передано ООО «Феникс» (акт приемки-передачи по договору купли-продажи от 24.12.2018 и от 31.10.2019 по договору лизинга). Лизингополучатель заменен на должника на основании трехстороннего соглашения от 18.04.2018 о перемене лиц в обязательстве, заключенного  ООО «СВ-ЛАЙТ», ООО «Эстафета» и ООО «Феникс». Права лизингодателя по договору лизинга приобретены кредитором на основании договора купли-продажи 31.08.2020 №83-КП, заключенного ООО «И.Л.С.» и АО «Северная Венеция». При этом ООО «И.Л.С.» приобрело права у ООО «Эстафета» на основании договора купли-продажи от 21.12.2019 №71-КП. Размер неисполненных должником обязательств по договору лизинга составляет 54 589 762 руб. Требование кредитора к должнику на сумму 27 185 048 руб. приобретено АО «Северная Венеция» (цессионарий) у ООО «И.Л.С.» (цедент) на основании договора об уступке прав требования от 01.07.2023 №242-Ц. По условиям данного договора цедент уступил цессионарию права требования к должнику, основанные на договорах аренды от 08.12.2016 № А 121-13/2016 (20 291 915,68 руб. за период с 31.01.2017 по 21.01.2020) и № А 121-14/2016 (6 893 132,35 руб. за период с 31.01.2017 по 21.01.2020). Права требования по данным договорам уступлены за 20 400 000 руб.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством. 

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), понижение очередности удовлетворения уступленного контролирующему лицу требования имеет место в случае, если к моменту уступки срок исполнения обязательства наступил, а значит, приобретение требования рассматривается как способ финансирования должника. При этом, контролирующему лицу должно быть очевидно - должник исходя из своего имущественного положения не сможет исполнить обязательство тогда, когда наступит срок его исполнения. Иными словами, должник в момент уступки уже находится в ситуации имущественного кризиса, под которым понимается не только непосредственное наступление обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, но и ситуация, при которой их возникновение стало неизбежно.

В ходе судебного разбирательства не выявлены основания для понижения очередности удовлетворения требования кредитора, описанные в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020. Подателем жалобы не доказана подконтрольность должника кредитору.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.12.2023 по делу № А56-34844/2023/тр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Эскалатор» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Д.В. Бурденков

И.Ю. Тойвонен