АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                                                            Дело № А03-8281/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

 

председательствующего                                   Мельника С.А.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Поллекс» ФИО2  на определение от 28.09.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Конопелько Е.И.) и постановление от 01.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А03-8281/2021  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Поллекс» (656037, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего  к ФИО3 (город Барнаул) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовали представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Поллекс» ФИО2 ФИО4 по доверенности от 04.09.2020, индивидуального предпринимателя ФИО5 ФИО6 по доверенности от 23.04.2022.

В здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в заседании участвовал ФИО7 – представитель ФИО3 по доверенности от 23.08.2019 и ФИО8 по доверенности от 19.02.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Поллекс» (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий ФИО9 02.03.2022 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.11.2018, заключённого обществом с ФИО3 (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата отчуждённого по ней имущества в конкурсную массу.

Определением суда от 28.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.12.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе утверждённый определением суда от 16.11.2022 конкурсный управляющий обществом ФИО2 (далее - управляющий) просит определение арбитражного суда от 28.09.2022 и постановление апелляционного суда от 01.12.2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов об отсутствии признака причинения вреда имущественным правам кредиторов не соответствует фактическим обстоятельствам неравноценного характера спорной сделки и недоказанности осуществления ответчиком оплаты за приобретённое имущество; судами необоснованно отклонено ходатайство инициатора спора о проведении оценочной экспертизы; не принято во внимание отсутствие достоверных доказательств расходования должником, якобы, полученных по сделке денежных средств; не в полной мере исследован вопрос о финансовой возможности покупателя; на ответчика не возложено бремя доказывания экономического смысла избранной схемы расчётов.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – предприниматель) в отзыве на кассационную жалобу поддерживает позицию управляющего.

В судебном заседании представители управляющего, предпринимателя и должника ранее приведённые ими доводы поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи от 12.11.2018 (далее - договор купли-продажи) должник (продавец) обязался передать в собственность ответчика (покупатель):

нежилое помещение Н-4 площадью 245,9 кв. м, кадастровый номер 22:63040436:91, расположенное по адресу: 

<

...>,

1/5 доли в праве собственности на нежилое помещение Н-6 площадью 69,4 кв. м, кадастровый номер 22:63040436:104, расположенное по адресу: 

<

...>;

1/5 доли в праве собственности на нежилое помещение Н-7 площадью 73,9 кв. м, кадастровый номер 22:63040436:105, расположенное: по адресу 

<

...>;

11/50 доли в праве собственности на земельный участок, площадью 556+/-8 кв. м, кадастровый номер 22:63:040436:131, расположенный по адресу 

<

...>.

Пунктом 3.1 договора купли-продажи цена названного имущества установлена в размере 2 500 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество (долей в праве собственности) осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 13.11.2018.

Определением суда от 26.08.2021 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 11.02.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие отчуждения в преддверии банкротства должника ликвидного имущества при отсутствии равноценного встречного предоставления.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности вредоносного характера спорной сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Договор купли-продажи заключён за два года и 10 месяцев до даты принятия заявления о признании общества банкротом, то есть, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В результате исполнения продавцом обязательств, принятых на себя в соответствии с названным договором, из собственности должника выбыло ликвидное имущество, выручка от продажи которого (в случае его нахождения в конкурсной массе) могла быть направлена на удовлетворение требований кредиторов.

Вместе с тем, исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце седьмом пункта 5 Постановления № 63, под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В настоящем деле факта причинения вреда должнику и его кредиторам, возникшего вследствие поведения ответчика, судами не установлено.

Так, цена, предусмотренная договором купли-продажи (2 500 000 руб.), уплачена покупателем посредством внесения денежных средств в кассу должника; данное обстоятельство подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 12.11.2018 № 26 и распиской, выданной директором общества ФИО10 (том 1, листы дела 55-56).

При этом, вопреки мнению заявителя жалобы, ФИО3 располагала финансовой возможностью осуществления оплаты за приобретённое имущество, что подтверждается установленными судами обстоятельства снятия ею со своего счёта в кредитной организации денежных средств в даты, непосредственно предшествующие времени исполнения договорных обязательств (05.09.2018 – 2 000 000 руб. и 23.10.2018 – 1 500 000 руб.) (том 1, листы дела 56-58).

Довод управляющего о неравноценном (даже в случае признания факта внесения денежных средств в кассу) характере спорной сделки в связи с существенным превышением рыночной стоимости отчуждённого по ней имущества предусмотренной договором купли-продажи цены, был предметом оценки судов и отклонён ими с указанием на фактические обстоятельства осуществлённого покупателем дополнительного предоставления.

Из материалов дела следует, что ответчиком по приходному кассовому ордеру от 12.11.2018 № 27 (том 1, лист дела 59) в кассу должника внесены денежные средства в размере 500 000 руб. (необходимые, согласно пояснениям ФИО10, для снятия обременения с одного из объектов недвижимости, что и произошло впоследствии).

Кроме того, между ФИО8 (даритель, сын ответчика) и ФИО11 (одаряемая, супруга бывшего директора общества) заключён договор дарения от 12.11.2018 (далее – договор дарения), в соответствии с которым даритель безвозмездно передал в собственность одаряемой 101/2000 доли в праве собственности на нежилое помещение Н 2 по адресу 

<

...>, оценённые сторонами в размере 1 402 454 руб. 21 коп.

Факт совершения данной сделки в порядке расчётов по договору купли-продажи подтверждается распиской ФИО10 (том 1, листы дела 60-61) и его пояснениями, данными в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции.

С учётом совпадения дат обоих договоров, а также очевидного отсутствия какого-либо экономического смысла в безвозмездном отчуждении коммерческой недвижимости постороннему лицу, договор дарения правомерно квалифицирован судами в качестве притворной сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), прикрывающей сделку по частичной оплате имущества, приобретённого на основании договора купли-продажи.

Оснований для иной оценки установленных судами обстоятельств суд кассационной инстанции не усматривает.

Суд округа также разделяет позицию судов об отсутствии необходимости в назначении оценочной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости имущества, отчуждённого по спорной сделке, поскольку в обоснование заявленного ходатайства инициатором спора не приведено заслуживающих внимания доводов о существенном превышении данной стоимости цены осуществлённого ответчиком предоставления.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце шестом пункта 5 Постановления № 63, недоказанность факта причинения вреда имущественным правам кредиторов влечёт отказ в признании сделки недействительной.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 28.09.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 01.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-8281/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                С.А. Мельник

 

Судьи                                                                                              С.А. Доронин

 

ФИО1