ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-8622/2024

Дело № А40-27252/23

г. Москва

03 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ТЕРМИНАЛ

СЕРВИС» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение

Арбитражного суда г. Москвы от 29 декабря 2023 года по делу № А40-27252/23 по иску

ФИО3

к ООО «ТЕРМИНАЛ СЕРВИС»

третьи лица: финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4, ООО «РКК КАПИТАЛ»

о признании одностороннего отказа от исполнения договора купли-продажи доли

недействительным, по встречному иску ООО «ТЕРМИНАЛ СЕРВИС» к ФИО3 о расторжении Договора

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО5 по доверенности от  08.11.2022 

от ответчика: не явился, извещен;  

от третьих лиц; не явился, извещен;   

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 (истец, ответчик по встречному иску) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ТЕРМИНАЛ СЕРВИС» (ответчик, истец по встречному иску, Общество) в лице конкурсного управляющего ФИО2, о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего ООО «ТЕРМИНАЛ СЕРВИС» от исполнения договора от 25.01.2022 куплипродажи доли в размере 80% в уставном капитале ООО «ТЕРМИНАЛ СЕРВИС».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО «РКК КАПИТАЛ», финансовый управляющий ФИО3 ФИО4.

К производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском судом первой инстанции принято встречное исковое заявление ООО «ТЕРМИНАЛ СЕРВИС» к ФИО3 о расторжении договора от 25.01.2022 куплипродажи доли в размере 80% в уставном капитале ООО «ТЕРМИНАЛ СЕРВИС».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 декабря 2023 года по делу № А40-27252/23 первоначальные исковые требования удовлетворены. Односторонний отказ конкурсного управляющего ООО «ТЕРМИНАЛ СЕРВИС» от исполнения Договора купли-продажи от 25.01.2022 доли в размере 80% в уставном капитале ООО «ТЕРМИНАЛ СЕРВИС» (ИНН: 

<

***>), заключенного между ООО «РКК КАПИТАЛ» (ИНН: 

<

***>) и ООО «ТЕРМИНАЛ СЕРВИС» (ИНН: 

<

***>) признан недействительным. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

ООО «ТЕРМИНАЛ СЕРВИС» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на принятое по настоящему делу решение суда, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальные исковые требования и отказать в удовлетворении встречного иска.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, приведенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2019 года по делу № А40-168513/18 ООО «Терминал Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020 по делу № А40-168513/2018 конкурсным управляющим ООО «Терминал Сервис» утверждена ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемой организации «ДЕЛО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

10.09.2021 конкурсным управляющим ООО «Терминал Сервис» в Федресурсе опубликовано сообщение о проведении открытых по составу участников торгов в форме аукциона с открытой формой предоставления предложений о цене 80% доли в уставном капитале ООО «Терминал Сервис» с начальной стоимостью 2 000 000 рублей.

Место проведения торгов и место приема заявок - ЭТП Alfalot.ru (сайт - https://bankrupt.alfalot.ru/). Задаток 20% от начальной цены имущества, шаг аукциона 5%. Ознакомление с имуществом по предварительной записи по эл. почте mfpak@mail.ru.

26.10.2021 конкурсный управляющий ООО «Терминал Сервис» опубликовала сообщение, в соответствии с которым согласно Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)», ГК РФ, Приказу Минэкономразвития №495 от 23 июля 2015 года торги по лоту аукциона признаны несостоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один заявитель – ООО «РКК Капитал».

13.12.2021 между конкурсным управляющим ООО «Терминал Сервис» и ООО «РКК Капитал» был заключен договор купли-продажи 80 % доли в уставном капитале ООО «Терминал Сервис», который в нотариальном порядке был оформлен сторонами 25.01.2022 (далее – спорный Договор).

ООО «РКК Капитал» оплатило в пользу ООО «Терминал Сервис» стоимость 80 % доли в уставном капитале ООО «Терминал Сервис» в размере 2 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 71 от 05.10.2021 и № 3 от 12.01.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2022 по делу № А40-3947/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022, права и обязанности покупателя ООО «РКК Капитал» по договору от 25.01.2022 об отчуждении 80 % доли в уставном капитале ООО «Терминал Сервис», заключенному между ООО «Терминал Сервис» и ООО «РКК Капитал», переведены на участника Общества ФИО3

Таким образом, в связи с удовлетворением иска по делу № А40-3947/2022 на стороне ФИО3 сформировано обязательство по оплате доли в уставном капитале ООО «Терминал Сервис» в соответствии с п. 2.1 спорного Договора.

17.08.2021 конкурсным управляющим ООО «Терминал Сервис» в адрес ФИО3 было направлено требование о погашении задолженности перед Обществом, включающей стоимость доли в размере 80 % уставного капитала ООО «Терминал Сервис» в размере 2 000 000 руб., подлежащая оплате ФИО3 по причине перевода на него прав и обязанностей покупателя доли согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2022 по делу № А40-3947/2022.

22.12.2022 конкурсный управляющий ООО «Терминал Сервис» направил в адрес ФИО3 уведомление об одностороннем отказе от исполнения спорного Договора в связи с неполучением от истца денежных средств за долю в ООО «Терминал Сервис» и утратой интереса к сделке в связи с существенными изменениями и возможным увеличением стоимости предмета сделки.

Полагая, что отказ конкурсного управляющего Общества от исполнения Договора является неправомерным, ФИО3 обратился в суд с первоначальными исковыми требованиями. 

В соответствии с ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. (ч. 11 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ)

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (ч. 12 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ).

Принимая решение об удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, спорный Договор, заключенный между конкурсным управляющим ООО «Терминал Сервис» (Продавец) и ООО «РКК Капитал» (Покупатель), оформленный и удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО6, сторонами исполнен, что подтверждено платежными поручениями на оплату доли № 71 от 05.10.2021 и № 3 от 12.01.2022 и внесенной в ЕГРЮЛ записью ГРН 2227701099790 от 08.02.2022.

Таким образом, спорный Договор был исполнен на момент направления в адрес истца уведомления от 22.12.2022 об одностороннем отказе от исполнения спорного Договора. 

При этом суд первой инстанции обоснованно учитывал, что действия по исключению из ЕГРЮЛ сведений в отношении собственника спорной доли совершены конкурсным управляющим в отсутствие к тому законных оснований, а также в отсутствие явно выраженного отказа ФИО3 от преимущественного права покупки доли. Также суд справедливо отметил, что истец не уклонялся от оплаты стоимости договора, однако ООО «РКК Капитал» не обращалось к истцу с требованием о возврате денежных средств по спорному Договору. Кроме того, из платежных поручений № 71 от 04.10.2021, № 3 от 12.01.2022. следует, что оплата по спорному Договору осуществлена ИП ФИО7, а не ООО «РКК Капитал».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что продавец не получил никакой денежной суммы за проданное имущество, а потому с очевидностью лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как следует из материалов дела и указано ранее, факт оплаты доли по спорному договору подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями.

То обстоятельство, что в отношении истца введена процедура банкротства, не опровергает факта оплаты по спорному договору купли-продажи от 25.01.2022.

Запись об ООО «РКК Капитал» как об участнике общества ООО «Терминал Сервис» с долей участия в размере 80% внесена в ЕГРЮЛ 08.02,2022 г. за По 2227701099790.

Таким образом, договор купли-продажи 80% доли в уставном капитале ООО «Терминал Сервис» был полностью исполнен.

При этом факт исполнения договора также установлен решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2022, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по делу № А40-3947/22.

В соответствии с абз. 2 п. 18 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ право собственности Правообладателя на долю возникает одновременно е вступлением в законную силу соответствующего судебного акта.

Следовательно, ФИО3 с 15 июля 2022 года, то есть с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2022 по делу № А40-3947/22, законно владеет долей в размере 80% в уставном капитале ООО «Терминал Сервис».

Довод ответчикао возможном увеличении стоимости доли носит предположительный характер и не подтвержден соответствующими доказательствами. Кроме того, с учетом того, что договор исполнен, данное обстоятельство не может свидетельствовать о наличии правовых оснований для расторжения договора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что односторонний отказ Конкурсного управляющего ООО «ТЕРМИНАЛ СЕРВИС» от исполнения Договора купли-продажи от 25.01.2022 доли в размере 80% в уставном капитале ООО «ТЕРМИНАЛ СЕРВИС» (ИНН: 

<

***>), заключенного между ООО «РКК КАПИТАЛ» (ИНН: 

<

***>) и ООО «ТЕРМИНАЛ СЕРВИС» (ИНН: 

<

***>) нарушает права и законные интересы истца и является недействительным.

В силу ч. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а в данном случае со стороны Покупателя никаких нарушений не допущено, оплата по Договору произведена в полном объеме, без нарушения срока, на момент предъявления в силу ч. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а в данном случае со стороны Покупателя никаких нарушений не допущено, оплата по Договору произведена в полном объеме, без нарушения срока, на момент предъявления

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о расторжении спорного договора, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в данном случае со стороны Покупателя никаких нарушений не допущено, оплата по Договору произведена в полном объеме, без нарушения срока, на момент предъявления требования о расторжении, спорный Договор сторонами исполнен, доказательств причинения Обществу ущерба в связи с переменой лиц в обязательстве в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 декабря 2023 года по делу № А40-27252/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ТЕРМИНАЛ СЕРВИС» в доход федерального бюджета госпошлину  в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                О.О. Петрова

 

Судьи:                                                                                                          

                                                                                                                     Е.А. Сазонова   

 

                                                                                                                     Е.Н. Янина