ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

 г. Ульяновск                                                                             Дело № А72-15601/2023            

18.07.2024 года                                                                  

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Абрашина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баяндиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г. Димитровград

к Обществу с ограниченной ответственностью «САНД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г. Ульяновск,

о взыскании 1 420 000 руб. 00 коп. 

 

третье лицо:

- ФИО2

 

при участии: 

от истца – ФИО3, паспорт, доверенность от 26.02.2024г., диплом Д-1 №266359.

от ответчика – до перерыва: ФИО4, паспорт, доверенность 73 АА 2418728 от 02.05.2023г.; ФИО5, паспорт, доверенность от 10.06.2024г., диплом ВСБ 0298780 от 10.02.2004г.; после перерыва: не явился, извещен.

от ФИО2 – до перерыва: ФИО6, паспорт, доверенность 73 АА 2544045 от 22.03.2024г., диплом ИВС 0200625 от 09.06.2003г. ( посредством сервиса веб-конференции (онлайн-заседание)); после перерыва: ФИО2, лично, паспорт; ФИО6, паспорт, доверенность 73 АА 2544045 от 22.03.2024г., диплом ИВС 0200625 от 09.06.2003г. ( посредством сервиса веб-конференции (онлайн-заседание)). 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился                в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «САНД» о взыскании основного долга в размере 1 420 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.02.2024 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением от 01.04.2024 суд, удовлетворив ходатайство представителя ФИО2, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Представитель третьего лица просит объявить перерыв в судебном заседании.

Суд считает необходимым данное ходатайство удовлетворить.

В судебном заседании 27.06.2024 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 04.07.2024 до 11 час. 10 мин. 

Арбитражный суд Ульяновской области разместил на своем официальном сайте: http://ulyanovsk.arbitr.ru. в сети Интернет информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). 

После окончания перерыва судебное заседание 04.07.2024 продолжено.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени судебного заседания надлежащим образом.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 13.05.2023 между Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «САНД» (Арендатор) заключен договор №2 аренды транспортных средств без экипажа, согласно условий которого Арендодатель предоставляет Арендатору погрузчик фронтальный, LONKING ZL50NCS, 2022 года выпуска, именуемый в дальнейшем "Транспортное средство", во временное владение и пользование за плату без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (п.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора, срок настоящего договора составляет 1 год с момента подписания настоящего договора.

Согласно абзацу 1 ст. 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В подтверждение факта выполнения своих обязательств по договору, истец представил в материалы дела подписанный сторонами универсальный передаточный документ №392 от 31.07.2023, из которого следует, что в период с мая по июль 2023 ответчику были оказаны услуги по аренде погрузчика в общем количестве 640 часов на сумму 1 600 000 руб. 00 коп. 

Согласно ч.1 ст. 614 ГК РФ Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно п.п. 3.1-3.2 договора, размер арендной платы составляет 2500 рублей/час , в т.ч. НДС 20% в месяц (мото час). Если Стороны согласовали размер арендной платы за месяц, то оплата производится за каждый полный месяц. За неполный месяц аренды оплата производится пропорционально времени, в течение которого Транспортное средство находилось у Арендатора, в соответствии с передаточным актом. 

Согласно п.3.4. договора, арендная плата перечисляется Арендатором Арендодателю по безналичному расчету не позднее десятого  числа месяца, следующего за расчетным, на основании выставленных счетов-фактур.

Как следует из искового заявления и материалов дела, Арендатор оплатил Арендодателю за аренду погрузчика только арендную плату в сумме 180000 руб. 00 коп.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 08.08.2023 №14 с требованием оплатить задолженность.

Поскольку данная претензия была оставлена без ответа, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно расчету истца, сумма задолженности ответчика составляет 1 420 000 руб. 00 коп. 

Ответчик не оспаривает наличие данной суммы задолженности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

Поскольку ответчик не внес арендную плату в установленный договором срок, доказательств оплаты не представил, требование истца о взыскании с ответчика задолженности законно, обоснованно и подлежит удовлетворению в размере 1 420 000 руб. 00 коп. 

К рассмотрению настоящего дела определением от 01.04.2024, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО2, являющийся участником ООО «САНД» (размер доли 50%). 

Из устных пояснений и отзыва ФИО2 и его представителя, следует, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку договор аренды №2 от 13.05.2023 является недействительной сделкой. В обоснование данной позиции третье лицо указывает, что договор аренды №2 от 13.05.2023 является крупной сделкой, поскольку выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества; также третье лицо указывает, что данный договор заключен между аффилированными лицами, поскольку истец (ИП ФИО1) является отцом директора ООО «Санд» ФИО4; «заключение сделки не целесообразно и наносит неоправданный ущерб для Ответчика».

Представители истца и ответчика не отрицает, тот факт, что истец (ИП ФИО1) является отцом директора ООО «Санд» ФИО4.

Вместе с тем, ответчик считает, что  договор аренды № 2 погрузчика фронтального от 13.05.2023 является договором, заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как считает истец, третье лицо по делу, давая определение договору аренды № 2 погрузчика фронтального от 13.05.2023 как крупной сделке, не доказало этого факта. Вместе с тем не опровергло характер сделки как сделки совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса" разъяснено: Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. 

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса" отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Вместе с тем, встречный иск о признании договора аренды от 13.05.2023 недействительным как сделки, совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, а также как сделки, совершенной с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ответчиком не был заявлен, доказательств, подтверждающих признание на момент рассмотрения настоящего дела спорного договора недействительным в установленном законом порядке, в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд отклоняет довод третьего лица о том, что в иске следует отказать, поскольку  договор аренды является недействительной сделкой.

 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-172, 176-182, Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд                                     

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «САНД» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 основной долг в размере 1 420 000 руб. 00 коп. и 27 200 руб. 00 коп. в возмещение расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст.257-260 АПК РФ, а также в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст.273-276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                                    С.А. Абрашин