Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3370/2019

26 июля 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года. Полный текст  постановления изготовлен 26 июля 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей  Воронцова А.И., Жолондзь Ж.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

представители участвующих в деле лиц не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Сербы Владимира Сергеевича

на определение от  22.05.2019

по делу № А04-9022/2017

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей  Илюшкиной Т.И.

по заявлению ФИО3

 о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТО КУБОВ» 

заинтересованное лицо - общество с ограниченной ответственностью «АЛЬФА-СПК».

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Амурской области  от 12.10.2017  по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АЛЬФА-СПК» (далее – ООО «АЛЬФА-СПК») возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «СТО КУБОВ».

Решением от 23.11.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена упрощенная процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СТО КУБОВ» включены требования ООО «АЛЬФА-СПК» в размере 12 019 569 руб. 41 коп.

Определениями  суда от 21.03.2018, 23.07.2018, 29.04.2018, 24.12.2018, 25.03.2019   конкурсное производство продлевалось, определением суда от 24.06.2019  конкурсное производство  продлено до 23.09.2019. 

20.03.2019 в Арбитражный суд Амурской области поступило заявление ФИО5 о замене стороны кредитора ООО «Альфа-СПК» на его правопреемника - ФИО5 в отношении взыскания права требования ООО «Альфа СПК» в размере 1/2 долга должника - ООО «СТО КУБОВ» в рамках дела А04-9022/2017 в сумме 6 009 784,70 руб. на основании заключенного между сторонами договора цессии.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.05.2019 (резолютивная часть оглашена 22.05.2019)  удовлетворено заявление ФИО3 о замене стороны кредитора  ООО «Альфа-СПК» на его правопреемника – ФИО3 в отношении взыскания права требования ООО «Альфа СПК» в размере 1/2 долга должника - ООО «СТО КУБОВ» в рамках дела А04-9022/2017 в сумме 6 009 784,70 руб. на основании заключенного между сторонами договора цессии.

В апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, кредитор ООО «СТО КУБОВ» ФИО2 просит определение суда  отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о замене кредитора ООО «Альфа-СПК» на ФИО3 Приводит доводы о том, что договор цессии является ничтожной сделкой, считает условие  договора уступки  о том, что ФИО3. приобретает право требования ООО «Альфа-СПК» к ООО «СТО КУБОВ» в счет произведенной оплаты противоречащим налоговому законодательству. Кроме того, считает, что оплата налога за подконтрольное лицо и приобретение в счет оплаты имущества такого лица (причем за неравноценную стоимость) права требования является злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

В отзывах на апелляционную жалобу  ФИО3,  конкурсный управляющий ООО «СТО КУБОВ»  возражают против доводов заявителя,  полагая их необоснованными, а обжалуемое определение – не подлежащим отмене либо изменению.

В судебное заседание апелляционного суда участвующие в деле лица, уведомленные надлежащим образом,  явку представителей не обеспечили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статьи  156 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.03.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «АЛЬФА-СПК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (ЦЕДЕНТ) в лице директора ФИО3 и ФИО3 (ЦЕССИОНАРИЙ) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого (п.1.1) ФИО3 приобрел в объеме 1/2 права и обязанности ООО «АЛЬФА- СПК» право требования долга с ООО «СТО КУБОВ» в размере 6 009 784 руб. 70 коп.

По условиям пункта 1.2. договора уступки прав от 11.03.2019 Цедент передает Цессионарию за произведенную оплату в размере 1/2 задолженности ООО «АЛЬФА- СПК» перед ИФНС № 1 по Амурской области по результатам выездной налоговой проверки за период 2014-2015 годов согласно акту налоговой проверки № 12-23/26 от 19.10.2018 г., оплаченную в сумме 929 500 руб., согласно платежным документам, предоставленным «Цессионарием» в ООО «АЛЬФА-СПК».

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору сторонами (п. 4.1 договора).

 Представленными  в дело чек-ордерами Сбербанка, справками  в подтверждение платежа ПАО Сбербанк подтверждается осуществление ФИО3  платежей в погашение задолженности ООО «АЛЬФА-СПК» перед ИФНС № 1 по Амурской области  в общей сумме 929 500  руб.: чек-ордером Сбербанк онлайн  от 29.10.2018 на сумму  126 355 руб., чек-ордером Сбербанк онлайн от 29.10.2018 на сумму  86 686, 39 руб.,  чек-ордером Сбербанк онлайн от 29.10.2018 на сумму  25 961,00 руб., чек-ордером Сбербанк онлайн от 29.10.2018 на сумму  20 616, 29 руб., чек-ордером Сбербанк онлайн от 29.10.2018 на сумму  2 885,00 руб., чек-ордером Сбербанк онлайн от 29.10.2018 на сумму  314 497,00 руб., чек-ордером Сбербанк онлайн от 29.10.2018 на сумму  208 075, 32 руб., чек-ордером Сбербанк онлайн от 20.10.2018 на сумму  39 944, 00 руб., чек-ордером Сбербанк онлайн от 07.12.2018 на сумму  104 500 руб. В подтверждение  исполнения ФИО6 своих обязательств по договору уступки прав (цессии) также представлены   акт приема – передачи от 11.03.2019, уведомление об уступке прав требования от 18.03.2019, протокол общего собрания учредителей ООО «Альфа-СПК» от 19.12.2018.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив указанные  доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что договор уступки требования (цессии) от 11.03.2019 соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ, должник уведомлен о произведенной уступке, пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства, в связи с чем, произвел замену кредитора ООО «Альфа-СТК» в реестре требований кредиторов ООО «СТО КУБОВ»  на ФИО6 в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы о ничтожности  условий договора цессии, приведенные со ссылкой на их несоответствие нормам налогового законодательства, правомерно отклонены судом  первой инстанции.

Налоговым кодексом Российской Федерации (далее - НК РФ) установлена возможность уплаты за налогоплательщика иным лицом налогов, а также сборов, пеней, штрафов, страховых взносов, регулируемых НК РФ (пункты 1, 8, 9 статьи 45 НК РФ).

При этом, как верно указано судом, НК РФ не содержит запрета лицу, уплатившему  налог за налогоплательщика, требовать с самого налогоплательщика возмещения расходов  на оплату налога либо иного встречного исполнения в связи с несением расходов по оплате налога.

Ссылка заявителя на нарушение положений  пункта 3статьи 2 ГК РФ не состоятельна, поскольку правоотношения ООО «Альфа-СПК» как налогоплательщика и ФИО3, уплатившего за общество налог,  не  основаны на административном или ином властном подчинении одной стороны другой.  

 Доводы, приведенные со ссылкой на наличие у ФИО6, как учредителя ООО «Альфа-СПК» обязанности по недопущению задолженности общества по  уплате налога, как и на неравноценность стоимости приобретенного права требования, а также на нарушение прав иных участников ООО «Альфа-СПК»,   не могут быть приняты во внимание, поскольку относятся к корпоративным правоотношениям  участников общества и входят  в предмет исследования по настоящему спору.

Договор уступки права требования от 11.03.2019, как и решение собрания учредителей ООО «Альфа-СПК» от 19.12.2018   оспорены в установленном законом порядке и признаны недействительными не были.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. 

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от  22.05.2019 по делу № А04-9022/2017 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

А.И. Воронцов

Ж.В. Жолондзь