РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-34888/20-189-200

г. Москва

10 июля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2020 г.                                            

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2020 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.Н. Мурышкиной,  

рассмотрев в ходе судебного заседания материалы дела по иску  

  ФИО1 

к ФИО2  

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОПАК-СЕРВИС" (125412, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЛОБНЕНСКАЯ, 21, СТР.15, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2003, ИНН: 

<

***>);

МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным решения единственного участника общества, о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной,

третьи лица:

нотариус ФИО3,

В заседании приняли участие:

от истца – ФИО4  по доверенности от 11.02.2020 г. (паспорт, удостоверение адвоката  № 9393).

От ответчика ООО «АВТОПАК-СЕРВИС»  ФИО5 по доверенности № 1 от 05.03.2018 г. (паспорт, диплом)

От ответчика ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 15.08.2018 г. (паспорт, диплом)

В   судебное заседание не явился представитель ответчика МИФНС № 46 по г. Москве, третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительными решения №1 от 23 мая 2019 года, принятого участником Общества с ограниченной ответственностью «Автопак-Сервис» в лице участника Общества ФИО2 о передаче дели уставного капитала участника Общества с ограниченной ответственностью «Автопак-Сервис» ФИО1 в размере 50% Обществу; распределении данной доли единственному участнику Общества ФИО2; внесении изменений  в ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Автопак-Сервис», недействительным; о признании записи № 7197747543833 от 11 июня 2019 года, внесенную ответчиком ИФНС № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ в отношении прекращения у участника ФИО1 обязательственных прав в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Автопак-Сервис», включения сведений в отношении размера доли ФИО2 100% и номинальной стоимости доли ФИО2 100% и номинальной стоимости доли ФИО2 в размере 50 000 руб. недействительной; обязать ответчика ИФНС № 46 по г. Москве исправить допущенные нарушения: аннулировать запись № 7197747543833 от 11 июня 2019 года в отношении сведений об участниках ООО «Автопак-Сервис»; восстановить ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО «Автопак-Сервис» ФИО1 с размером доли 50%, номинальной стоимостью 25 000 руб.; внести сведения об     участнике ООО «Автопак-Сервис» ФИО2 с размером доли 50%, номинальной стоимостью 25 000 руб.

 В судебное заседание не явились третье лицо, ответчик МИФНС № 46 по г. Москве  надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования. Ответчик возражал против иска по доводам письменного отзыва, поданного в порядке  ст. 131 АПК РФ.

В материалы дела поступило ходатайство от ФИО6 о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора  о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "АВТОПАК-СЕРВИС" действительной стоимости доли в уставном капитале  в размере 43 350 000 руб.  

Истец не возражал против удовлетворения поступившего ходатайства.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, полагая, что его реальная цель направлена не на защиту возможно нарушенного права заявителя, а, исключительно, на затягивание процесса.  Кроме того, данные требования не соотносятся с предметом настоящего спора. 

Суд, рассмотрев заявление ФИО7, выслушав представителя заявителя и лиц, участвующих в деле, считает, что данное заявление не подлежит удовлетворению.

В ста 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу ч. 1 ст. 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором (ч. 2 ст. 50 АПК РФ).

Анализ названных законодательных положений, позволяет сделать вывод о том, что третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. При этом защита прав подобного лица осуществляется путем подачи соответствующего заявления, которое структурно должно соответствовать исковому заявлению, т.е. в качестве обязательных элементов, должны быть основания такого заявления - фактические обстоятельства, побудившие обратиться с заявлением о вступлении в дело, а также нормы права, которые, по мнению заявителя, нарушены истцом и (или) ответчиком, и предмет заявления – непосредственное требование, которое должно быть идентичным и одновременно иметь взаимоисключающий характер с исковыми требованиями.

Вместе с тем, суд, проанализировав поступившее в материалы дела ходатайство,  приходит к выводу об отсутствии правовых оснований, предусмотренных ст. 50 АПК РФ для вступления ФИО7, в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку в названном ходатайстве отсутствуют какие-либо основания, обосновывающие его подачу, а заявленное требование не идентично исковому требованию. В подобной ситуации, принимая во внимание, что как удовлетворение, так и отказ в удовлетворении искового заявления по настоящему делу не будут препятствовать реализации ФИО7, права на судебную защиту, путем подачи самостоятельного иска, суд отказывает в его удовлетворении.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования ФИО7.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам. 

Истец, в обоснование заявленных исковых требований указывает, что согласно выписки из ЕГРЮЛ  от 03 февраля 2020 года, полученной истцом  ему стало известно о принятом оспариваемом решении участника Общества. По мнению истца, совокупность указанных в исковом заявлении обстоятельств, свидетельствует о правомерности заявленных им исковых требований.

Однако, суд не может разделить правовую позицию истца по настоящему делу, в силу следующего. 

Участниками ООО «Автопак-Сервис» являлись ФИО2 и ФИО1, которым принадлежали доли в размере 50% уставного капитала общества каждому (выписка из ЕГРЮЛ). 

01.11.2015г. между ФИО1 (истец) и ФИО7 (супруга истца) заключено соглашение о разделе совместно нажитого имущества супругов, согласно п. 1, 2 которого единственным собственником доли в размере 50% уставного капитала ООО «АвтопакСервис» номинальной стоимостью 5.000руб. является ФИО7 

Таким образом, данным соглашением истец ФИО1  в соответствии со ст. 34, 35 Семейного кодекса РФ  определил режим собственности совместно нажитого имущества, доли в размере 50% уставного капитала  ООО «АвтопакСервис» за ФИО7 

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, решением Арбитражного суда города Москвы от 29 марта 2019 года,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  21 мая 2019 года  установлены также  следующие обстоятельства:

 «В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату составления соглашения о разделе имущества и предъявления требования о вступлении в состав участников), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (п. 10 ст. 21 указанного ФЗ).

 Согласно п. 7.6 Устава общества, для отчуждения доли или части доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие всех участников общества. 

Согласно протоколу №16 общего собрания участников общества от 15.12.2015г., решением общего собрания отказано в удовлетворении требования участника общества ФИО1 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с непредоставлением согласия участников общества на отчуждение доли третьим лицам в соответствии с п. 7.6 Устава. 

 Как усматривается из содержания протоколов, в общих собраниях приняли участие ФИО2 и представитель ФИО1 по доверенности - ФИО7 

Исходя из положений устава общества, истица (ФИО7 в данном случае), получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, в данном случае приобрела право на долю в уставном капитале общества (имущественное право), но не права участника общества, так как для этого необходимо получение согласия от участников общества. 

Суд отклонены доводы ответчика о недействительности соглашения о разделе имущества супругов, поскольку данные доводы опровергнуты вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 11.09.2018г. по делу №А40-80244/18- 138-571. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, ФИО7 не приобрела статус участника ООО "Автопак-Сервис" и соответствующие корпоративные права у нее не возникли».

Таким образом, как следует из  представленного судебного акта, ФИО1 утратил свои корпоративные права, как участник Общества при заключении 01.11.2015г. соглашения о разделе совместно нажитого имущества супругов.

Вместе с тем, корпоративные права ФИО6 также не были приобретены, вместе с тем, за ней сохраняется право требовать у Общества выплаты стоимости действительной доли в размере 50% Уставного капитала Общества.

 Вместе с тем обращаясь с заявлением об оспаривании Решения единственного участника Общества от 23 мая 2019 года,  ФИО1 пытается пересмотреть в неустановленном процессуальным законом порядке вступившие в законную силу судебные акты, фактически  признать за собой право собственности на 50% Уставного капитала в Обществе, что недопустимо.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Применительно к названным выше правовым нормам, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке, необходимо, чтобы соответствующие исковое заявление было подано участником Общества с ограниченной ответственностью  "АВТОПАК-СЕРВИС".

Вместе с тем истец участником общества не является, в связи  с тем, что его доля в размере 50% перешла Обществу с ограниченной ответственностью  "АВТОПАК-СЕРВИС" на основании установленных обстоятельств, отраженных в вышеприведенных судебных актах. 

 Суд учитывает, что согласно п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

 Таким образом, в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества "Автопак-сервис",  указанным соглашением от 01.11.2015 г. состоялся переход доли  ФИО1  на ином законном основании, в частности, в связи с разделом общего имущества супругов, тем самым право на долю ФИО8 в данном случае прекратилось, следовательно, прекратились его корпоративные права как участника Общества. 

 Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования о признании недействительным соответствующего корпоративного решения общества, не подлежат удовлетворению, поскольку истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям ст. 4 АПК РФ, а в связи чем, установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела. 

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной относятся на истца. 

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67-71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования ФИО7 – отказать. 

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме. 

Судья:

Ю.В. Литвиненко