АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3974/22 

Екатеринбург

01 апреля 2025 г.

Дело № А50-21364/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Сипатиным А.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 22.08.2024 по делу № А50-21364/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

финансовый  управляющий ФИО2;

представитель ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 01.09.2021. 

Иные лица в судебное заседание явку не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2021 ФИО1 (далее – должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2. 

Финансовый управляющий 14.05.2024 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделками оформленных между ФИО1 и ФИО5 дополнительных соглашений от 08.09.2016, от 14.08.2018 и от 19.03.2019 к заключенному между ними договору займа от 10.10.2014.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.08.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок должника недействительными отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит определение от 22.08.2024 и постановление от 04.12.2024 отменить, а обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассатор указывает на неправильное применение судами положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в ошибочном определении срока исковой давности по заявленным требованиям, который составляет 3 года, а также неверном определении начала течения срока, который, как указывает кассатор, начинается с момента, когда финансовому управляющему стало известно о начале исполнения сделки. Кроме того, кассатор указывает, что им заявлялись требования о признании сделок ничтожными, однако судами в нарушение части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования самовольно изменены, чем нарушены принципы состязательности и равноправия сторон, законности. Финансовый управляющий полагает, что судами неверно истолкована и применена часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вследствие чего сделан ошибочный вывод о невозможности преодоления определения суда от 14.03.2022 по настоящему делу, которым установлена финансовая возможность предоставления займа ФИО5 Кассатор не согласен с отказом судов в истребовании доказательств, указывает, что суды вопреки положениям части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не создали условия для выяснения фактических обстоятельств, не оказали финансовому управляющему содействие в реализации процессуальных прав на представление доказательств и устранились от рассмотрения спора по существу. 

Отзывов на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступило.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО2 настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы, конкурсный кредитор ФИО3 также просил обжалуемые судебные акты отменить.

Проверив законность обжалуемых определения от 22.08.2024 и постановления от 04.12.2024 в порядке, предусмотренном статьями 284 – 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО5 (займодавец) и ФИО1 (заемщик) заключен договор займа от 10.10.2014, по условиям которого ФИО5 передал должнику ФИО1 200 000 руб. на срок до 31.12.2015 под 12,5 % годовых. 

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что в случае просрочки возврата заемных средств и процентов за пользование займом в обусловленный договором срок заемщик обязан уплатить заимодавцу пени за каждый день просрочки в размере 0,1% от просроченной суммы по договору. 

Впоследствии сторонами заключены дополнительные соглашения:

- 08.09.2016 в дополнение к ранее выданной сумме заимодавец передал заемщику 1 000 000 руб. сроком до 31.12.2016, по ставке 12,5 % годовых, неустойка установлена в размере 0,1% от просроченного долга; 

- 14.08.2018 в дополнение к ранее выданным суммам заимодавец передал заемщику 800 000 руб. сроком до 31.12.2018, по ставке 12,5 % годовых, неустойка установлена в размере 0,1% от просроченного долга; 

- 19.03.2019 в дополнение к ранее выданным суммам заимодавец передал заемщику 500 000 руб. сроком до 31.12.2018, по ставке 12,5 % годовых, неустойка установлена в размере 0,1% от просроченного долга. 

Настоящее дело о банкротстве возбуждено определением суда от 09.09.2020.

Ссылаясь на то, что денежные средства, выданные по договору займа с учетом дополнительных соглашений, возвращены не были, в отношении должника введена процедура банкротства, ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО1 задолженности в общей сумме 7 696 058 руб. 20 коп.

Определением суда от 14.03.2022 требования ФИО5 в сумме 2 500 000 руб. основного долга по договору займа от 10.10.2014, 1 229 207 руб. 47 коп. процентов за пользование займом, 3 729 207 руб. 47 коп. неустойки признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Указанное определение от 14.03.2022 постановлением апелляционного суда от 24.05.2022, постановлением суда округа от 16.09.2022 оставлено без изменения. 

Кроме требований ФИО5 в реестр требований кредиторов должника включены требования второго кредитора - ФИО3 (заявителя по делу) в общем размере 11 123 435  руб. 21 коп., также основанные на договоре займа (определение суда от 25.12.2020). Как следует из заявления данного кредитора, заем предоставлен должнику по договору от 07.03.2008, предоставление заемных средств подтверждено распиской, срок возврата займа неоднократно продлевался (в последний раз до 32.12.2018), впоследствии долг взыскан заочным решением суда общей юрисдикции от 11.03.2020.

Инициируя настоящий обособленный спор, финансовый управляющий указал, что с учетом несения ФИО5 в период 2016 – 2019 годы расходов на приобретение дорогостоящего имущества (объектов недвижимости и автомобиля), кредитор не имел возможности выдать ФИО1 заем наличными денежными средствами, кроме того, судебными актами по настоящему делу установлена заинтересованность ФИО5 по отношению к ФИО1, обусловленная наличием признаков их аффилированности по отношению друг к другу (как формальной, так и фактической). 

Ввиду указанных обстоятельств финансовый управляющий полагал, что оспариваемые сделки являются мнимыми, исполнение по ним отсутствовало, просил признать их недействительными на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу части 1 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности) (статья 812 того же Кодекса).

В данном случае финансовый управляющий фактически ссылается на безденежность, то есть мнимость дополнительных соглашений от 08.09.2016, от 14.08.2018 и от 19.03.2019 к  договору займа от 10.10.2014, заключенному между должником ФИО1 и кредитором ФИО5, ссылаясь на отсутствие у последнего возможности выдать заем должнику ввиду приобретения кредитором объектов недвижимости и автомобиля.

Как уже указано выше, требования ФИО5 включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 14.03.2022.

При рассмотрении требования кредитора ФИО5 финансовым управляющим и кредитором ФИО3 приводились возражения, касающиеся отсутствия реальных заемных отношений.

Проверяя обоснованность требования и заявленных возражений, суд проанализировал наличие у ФИО5 финансовой возможности для предоставления займов, учел, что ФИО5 владеет несколькими объектами недвижимости в г. Перми, ведет коммерческую деятельность, сдавая недвижимое имущество в аренду, из сведений налоговых деклараций следует, что совокупный доход кредитора за 2016 - 2020 годы позволял предоставить денежные средства должнику, кроме того, суд  установил, что снятие денежных средств для предоставления их должнику подтверждено расходными кассовыми ордерами о снятии денежных средств со счетов. Также судом изучены обстоятельства расходования должником полученных по договору займа денежных средств, приняты во внимание пояснения должника и кредитора о целях предоставления заемных средств (разработка производства бутилированной минеральной воды), исследованы представленные в обоснование указанных доводов доказательства (отчет об информационном поиске ТПП, план-схема размещения производственного цеха, паспорт скважины, переписка с контрагентами). Судом исследованы мотивы совершения заемной сделки и обстоятельства формирования условий ее заключения и исполнения, установлен факт длительного знакомства кредитора и должника, нуждаемость должника в средствах для ведения бизнеса, для чего и были фактически использованы заемные средства, а также учтены доводы о том, что кредитор ФИО6 планировал получить обратно денежных средства по договору займа за счет выручки от продажи бутилированной воды. Таким образом, при рассмотрении заявленных ФИО5 требований судом признан установленным факт передачи должнику денежных средств

При этом, как указывает сам управляющий, обстоятельства приобретения ФИО5 объектов недвижимого имущества были установлены определением суда от 14.03.2022, которым его требования признаны обоснованными, однако не выяснялся размер соответствующих расходов. 

Впоследствии ФИО3 обратился с заявлением о пересмотре определения от 14.03.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам, называя в качестве таковых приобретение ФИО5 в анализируемый период автомобиля. Отказывая в удовлетворении заявления ФИО3 (определение от 27.01.2023, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 29.03.2023), суд указал, что ранее в судах всех трех инстанций вопрос о сотрудничестве ФИО1 и ФИО5, в том числе о финансовой возможности ФИО5 выдать заем, исследовался, приведенное обстоятельство вновь открывшимся не является.

В силу положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности (в том числе мнимости) сделки может быть заявлено в качестве самостоятельного возражения в рамках рассмотрения любого спора.

Рассматривая настоящий спор о мнимости заемной сделки, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание, что в ранее рассмотренном споре при участии тех же лиц подобные возражения были заявлены, при этом судом установлена действительность заемных отношений между ФИО1 и ФИО5

Указанный вывод постановлен с учетом как финансовой состоятельности кредитора и наличия у него финансовой возможности предоставить заем в указанном размере, так и документально подтвержденных объяснений о расходовании заемных средств должником, признанной судом экономической обоснованности совершенного займа. На основании всей совокупности указанных обстоятельств судом заключено, что общая воля должника и кредитора была направлена на реальное предоставление денежных средств по договору займа, констатирована реальность спорных заемных отношений и действительности наличия у кредитора спорного требования к должнику.

Судами первой и апелляционной инстанций верно заключено, что приведенные управляющим в обоснование рассматриваемого заявления обстоятельства, а именно, приобретение ФИО5 имущества в период выдачи заемных средств должнику, с учетом установления и иных названных выше обстоятельств совершения сделки, сами по себе не свидетельствуют о мнимости дополнительных соглашений от 08.09.2016, 14.08.2018, 19.03.2019 к договору займа от 10.10.2014. 

С учетом изложенного суды не усмотрели оснований для удовлетворения рассматриваемого заявления.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы управляющего, изучения материалов дела, суд округа считает, что при рассмотрении данного спора все приведенные сторонами доводы и доказательства судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нарушений норм материального либо процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются. 

Вопреки суждению кассатора, в обжалуемых судебных актах не содержится вывода о невозможности оспаривания сделки, на которой основано требование кредитора, ранее признанное судом обоснованным и включенное в реестр требований кредиторов. Заявленное управляющим в настоящем споре  требование о признании сделок недействительными рассмотрено судами по существу и признано ими необоснованным с приведением тому соответствующим мотивов. Оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает.

Ссылка кассатора на неверное применение судами годичного срока исковой давности судом округа признана заслуживающей внимание, вместе с тем указанное нарушение не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку, как уже указано выше, спор рассмотрен нижестоящими судами по существу, обстоятельства, имеющие значение для его разрешения, судами установлены, доводы о мнимости сделки обоснованно отклонены.

Довод кассатора о неправомерном отказе в удовлетворении его ходатайств об истребовании доказательств отвергается. Сам по себе отказ суда в удовлетворении ходатайств управляющего об истребовании документов не свидетельствует о нарушении норм процессуального права; определение достаточности, относимости, необходимости истребования тех или иных доказательств относится к исключительной прерогативе суда, рассматривающего дело (статьи 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном случае, разрешая ходатайство об истребовании доказательств и отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции исходил из достаточности представленных по делу доказательств  для установления необходимых обстоятельств и отсутствия оснований, установленных частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом округа не установлено.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Пермского края от 22.08.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы финансового управляющего не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 22.08.2024 по делу № А50-21364/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

Судьи                                                                                             Е.А. Павлова 

                                                                                                       Ю.В. Кудинова