АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-35211/2021

09 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2024.

Полный текст постановления изготовлен 09.10.2024. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2023 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 

по делу № А43-35211/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эйдживи» 

о взыскании судебных расходов

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эйдживи» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и 

общества на паях «А.Г.В.– Инжектореш Наваш, Унипессоал, ЛДА» (AGV – Injectores Navais, Unipessoal, Lda, NIF: 503036919, Португальская Республика) 

к ФИО1, 

ФИО2, 

обществу с ограниченной ответственностью «Техноматика» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Эйдживи» (далее – ООО «Эйдживи») и общество на паях «А.Г.В.– Инжектореш Наваш, Унипессоал, ЛДА» (далее – ООО «Инжектореш Наваш») обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Техноматика» (далее – ООО «Техноматика»), публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (далее – ПАО «ЛК «Европлан»): о признании недействительными сделки по передаче прав и обязанностей ООО «Эйдживи» по договору лизинга от 26.04.2019 № 2090057-ФЛ/СПБ-19 в пользу ООО «Техноматика», оформленной договором от 01.10.2020, актом от 01.10.2020 приема-передачи по договору, дополнительными соглашениями от 01.10.2020 к договору лизинга, и договора купли-продажи от 11.05.2021 № 2090057-ПР/СПБ-21; о применении последствий недействительности данных сделок в виде признания за ООО «Эйдживи» права собственности на грузовой фургон «Ford Transit» модификации 350 L 2H2 (цельнометаллический фургон, 2,198 кубического сантиметра – 125 л.с. МКПП 4×2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>) и об обязании ООО «Техноматика» возвратить ООО «Эйдживи» данное транспортное средство.

Иск предъявлен на основании статей 10, 65.2, 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об № 14-ФЗ) и мотивирован тем, что оспоренные сделки заключены с заинтересованностью, в целях причинения вреда соистцам, без необходимого одобрения на их совершение. 

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 21.03.2022, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023, удовлетворил иск частично, признав оспоренные сделки недействительными, отказав в удовлетворении иска в остальной части. Первый арбитражный апелляционный суд дополнительным постановлением от 07.02.2023 взыскал с ООО «Техноматика» в пользу ООО «Эйдживи» 32 500 рублей расходов по оплате судебной экспертизы. Суды пришли к выводу о том, что сделки совершены с заинтересованностью, их заключение повлекло для ООО «Эйдживи» явный ущерб, сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях (предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента), при недобросовестном поведении представителей сторон.  Право собственности на транспортное средство, как предмет лизинга, к ООО «Эйдживи» не перешло, не возникло и право истребовать его у ООО «Техноматика».

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 07.06.2023 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.03.2022, а также постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 по делу № А43-35211/2021 отменил в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки; в указанной части дело № А43-35211/2021 направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области; в остальной части оставил обжалуемые судебные акты без изменения.

При повторном рассмотрении спора в отмененной части суд первой инстанции решением от 06.10.2023 удовлетворил иск частично, применил последствия недействительности договора от 01.10.2020, заключенного ООО «Эйдживи» и ООО «Техноматика», дополнительного соглашения от 01.10.2020 к договору лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019, заключенного ООО «Эйдживи», ООО «Техноматика» и ПАО «ЛК «Европлан», договора купли-продажи № 2090057-ПР/СПБ-21 от 11.05.2021, заключенного ООО «Техноматика» и ПАО «ЛК «Европлан»; восстановил ООО «Эйдживи» в правах лизингополучателя по договору от 26.04.2019 № 2090057-ФЛ/СПБ-19, заключенному с ПАО «ЛК «Европлан»; обязал ООО «Техноматика» в течении десяти дней со дня вступления решения в законную силу возвратить ООО «Эйдживи» транспортное средство FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2H2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 куб.см.-125 л.с. МКПП 4х2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, а также паспорт транспортного средства. В случае неисполнения решения в части возврата транспортного средства FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2H2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 куб.см.-125 л.с. МКПП 4х2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, а также паспорта транспортного средства, в установленный срок взыскал с ООО «Техноматика» в пользу ООО «Эйдживи» 500 рублей судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения; распределил судебные расходы по делу в виде государственной пошлины.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 28.03.2024 отменил решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2023 по делу № А43-35211/2021, утвердил мировое соглашение, заключенное между ООО «Эйдживи», ООО «Инжектореш Наваш», ООО «Техноматика», ФИО1, ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН», в редакции, изложенной в резолютивной части постановления; прекратил производство по делу.

Первый арбитражный апелляционный суд определением от 28.08.2024 исправил опечатку, допущенную в постановлении от 28.03.2024, изложив пункт 17 резолютивной части постановления от 28.03.2024 в следующей редакции: «Иные судебные расходы, кроме указанных в п. 1 настоящего соглашения, связанные прямо или косвенно с настоящим делом, не поименованные в настоящем соглашении, в том числе расходы по оплате услуг представителей (адвокатов), расходы на уплату пошлин, а также любые иные расходы Сторон, связанные с вышеуказанным делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла».

ООО «Эйдживи» 04.09.2023 обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о взыскании с ответчиков: ООО «Техноматика» и ПАО «ЛК «Европлан» в равных долях 336 970 рублей 72 копеек судебных расходов, понесенных при первоначальном рассмотрении дела в судах трех инстанций, в том числе 319 835 рублей 36 копеек расходов на оплату услуг представителя, 15 143 рублей транспортных расходов и 1992 рублей 36 копеек почтовых расходов.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 заявление ООО «Эйдживи» удовлетворил частично, с ООО «Техноматика» и ПАО «ЛК «Европлан» взыскано по 7571 рублю 50 копеек – транспортных расходов, 996 рублей 18 копеек – почтовых расходов, 100 000 рублей – судебных расходов на оплату услуг представителя с каждого.

Не согласившись с распределением судебных издержек, ПАО «ЛК «Европлан» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить определение и постановление о распределении судебных расходов в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм процессуального права.

Кассатор настаивает, что суды при рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов не приняли во внимание наличие соответчиков – ФИО1 и ФИО2, которые являлись участниками (организаторами) спорных сделок; ПАО «ЛК «Европлан» является «номинальным» ответчиком, удовлетворение иска к которому не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком (пункт 19 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек»).

ООО «Эйдживи» в отзыве просило отказать кассатору в удовлетворении жалобы.

Судебные заседания по рассмотрению жалобы откладывались на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после чего рассмотрение кассационной жалобы на определение и постановление о взыскании судебных расходов продолжено 03.10.2024 в 11 часов 45 минут.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области, постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Согласно статьям 101, 106 и 110 (частям 1 и 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам относятся, в т.ч., расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя взыскиваются с другого участвующего в деле лица, в разумных пределах.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) разъяснил следующее.

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (пункт 1). Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10). Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. В целях реализации задач судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11). Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13). Транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны (пункт 14).

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов. Такая позиция изложена в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется в соответствии с принципом состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в их совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что заявленное ООО «Эйдживи» требование подлежит частичному удовлетворению.

ООО «Эйдживи» в качестве доказательств несения судебных расходов на оплату услуг представителя представило договоры на возмездное оказание услуг от 11.10.2021, от 10.03.2023 № 10/03; акты о приемке выполненных работ от 24.03.2022, от 17.01.2023,от 06.06.2023, 10.11.2023, от 10.11.2023; платежные поручения 27.01.2023 № 358 на сумму 93 000 рублей, от 31.10.2022 № 324 на сумму 107 000 рублей, от 09.06.2023 № 426 на сумму 52 800 рублей, от 12.11.2023 № 32 на сумму 30 000 рублей; в качестве доказательств несения транспортных и почтовых расходов – электронные транспортные билеты и квитанции об отправке судебной корреспонденции и оплаты за почтовый возврат.

Расчет судебных расходов и факт их несения, а также разумность суммы расходов, отнесенных на ответчиков, ПАО «ЛК «Европлан» не оспаривает.

Доводы кассатора о том, что судебные расходы распределены без учета ответчиков – ФИО1 и ФИО2 и удовлетворение иска к ПАО «ЛК «Европлан» не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком правомерно отклонены судом апелляционной инстанции.

В пункте 19 Постановления № 1 разъяснено, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком. При этом Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 25.10.2022 № 18-КГ22-115-К4 отметила, что под оспариванием прав истца ответчиком следует понимать совершение последним определенных действий, свидетельствующих о несогласии с предъявленным иском. Если суд не установит факт нарушения ответчиком прав истца, в защиту которых он обратился в суд, либо оспаривания ответчиком защищаемых прав, то в таких случаях судебные издержки не подлежат возмещению за счет ответчика.

Базовый принцип распределения судебных расходов – возмещение понесшему их лицу за счет лица, не в чью пользу принят итоговый судебный акт по делу. Это обеспечивает полноценную реализацию права лиц, участвующих в судопроизводстве, на судебную защиту, неотъемлемой частью которого являются гарантии возмещения понесенных при рассмотрении дела расходов тому лицу, кто заявил правомерные требования в суд (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 28.05.2024 № 26-П).

В данном случае, как верно отметили суды, ООО «Техноматика» и ПАО «ЛК «Европлан» являются сторонами оспариваемых сделок, оцененных судами как недействительные, в связи с чем оснований говорить о том, что действиями ПАО «ЛК «Европлан» не нарушены права ООО «Эйдживи» не представляется возможным.

ФИО1 и ФИО2, в свою очередь, сторонами сделок не являлись, в связи с чем суды обоснованно не отнесли на них судебные расходы. 

По приведенным мотивам суды правомерно удовлетворили требование ООО «Эйдживи» в части. 

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что при заключении мирового соглашения в целях окончательного разрешения возникшего между сторонами спора, стороны распределили между собой судебные расходы с учетом обжалованного определения. 

Данное обстоятельство свидетельствует о непоследовательном процессуальном поведении  публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» и в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ограничивает его право на судебную защиту.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на судебные акты о распределении судебных расходов на момент подачи рассмотренной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу № А43-35211/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

           Председательствующий

 

М.Н. Каманова

Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын