/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3805/2018-ГК

г. Пермь

25 апреля 2018 года

Дело № А60-59467/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Свердловской области,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 06 февраля 2018 года,

принятое судьей Лесковец О.В.,

по делу № А60-59467/2017

по иску территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Свердловской области (ОГРН 1046603483475, ИНН 6670048143)

к ОАО «Уральский научно-исследовательский институт коммунального хозяйства» (ОГРН 1086674026218, ИНН 6674312222)

о взыскании дивидендов, 

 

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Свердловской области (далее – ТУ Росимущества по Свердловской области) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Уральский научно-исследовательский институт коммунального хозяйства» (далее – ОАО «УНИИ КХ») о взыскании 128 000 руб. задолженности по выплате дивидендов за 2010 год (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает на наличие задолженности ответчика в размере 185 250 руб.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором против доводов, указанных в апелляционной жалобе, возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Российская Федерация являлась единственным акционером ОАО «УНИИКХ».

Распоряжением ТУ Росимущества в Свердловской области от 20.06.2011 № 202-р «О решениях годового общего собрания акционеров ОАО «Уральский научно-исследовательский институт коммунального хозяйства» на выплату дивидендов за 2010 год было направлено 95 % чистой прибыли ОАО «УНИИКХ», полученной по итогам 2010 года, что составило 185 250 руб.

ОАО «УНИИКХ» 18.08.2016 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форм преобразования, правопреемником реорганизованного лица является ООО «УНИИКХ».

При этом, по данным истца задолженность по выплате дивидендов за 2010 год в сумме 128 000 руб. ни правопредшественником ответчика, ни ответчиком не исполнена, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 199, 200, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и исходил из пропуска истцом срока исковой давности, отклонив также доводы истца о признании ответчиком спорной задолженности по дивидендам за 2010 год и прерывании течения срока исковой давности.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, иным имуществом.

Из материалов дела следует, что распоряжением ТУ Росимущества в Свердловской области от 20.06.2011 № 202-р «О решениях годового общего собрания акционеров ОАО «Уральский научно-исследовательский институт коммунального хозяйства» на выплату дивидендов за 2010 год было направлено 95 % чистой прибыли ОАО «УНИИКХ», полученной по итогам 2010 года, что составило 185 250 руб.

Согласно пункту 11.4 Устава ОАО «УНИИКХ» срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов, следовательно, дивиденды должны быть выплачены не позднее 20.08.2011.

Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается (пункт 9 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Уставом ОАО «УНИИКХ», действующим на момент принятия решения о выплате дивидендов, срок для обращения с требование о выплате дивидендов, превышающий три года, не установлен.

Таким образом, срок для обращения в суд с требованием о выплате дивидендов закончился 20.06.2014, следовательно, в удовлетворении требований истца судом перовой инстанции отказано правомерно.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 февраля 2018 года по делу № А60-59467/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

 

Председательствующий

 

Н.А. Гребенкина

 

Судьи 

 

И.О. Муталлиева

 

 

О.В. Суслова