Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-104446/17-12-566

г. Москва

31 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 31 октября 2017 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению 

ФГУП "ТПО "Киностудия "Союзмультфильм" (ОГРН 1047707001187, ИНН 7707328769)

к ответчику: ООО "ПРОСТО тойс" (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***>)

об обязании предоставить отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности за период с 23.08.2013г. по 17.05.2017г., взыскании задолженности по договору №01-МД/10 от 22.03.2010 г. в размере 5.715.579,05 рублей, штрафа в размере 4.932.814,92 рублей, 

в заседании приняли участие: согласно протокола. 

УСТАНОВИЛ:

ФГУП «ТПО «Киностудия «Союзмульфильм» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «ПРОСТО тойс» (далее – ответчик) в пользу общества задолженности по соглашению №23/08/2013 от 23.08.2013 г. в размере 5.715.579,05 рублей, неустойки в размере 4.932.814,92 рублей, а также об обязании ответчика предоставить отчеты об использовании результат интеллектуальной деятельности за период с 23.08.2013 по 17.05.2015 г.

Заявление мотивировано тем, что ответчик не выполняет обязательства по оплате предоставленных прав, вытекающие из договорных отношений.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил взыскать сумму задолженности по основаниям, изложенным в заявлении.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, в соответствии с договором от 22.03.2010 № 01-МД/10 истец предоставил ЗАО «Нью Стайл» исключительные права на использование частей аудиовизуальных произведений.

В соответствии с п. 1.2 соглашения от 01.04.2011 к договору Общество обязано выплачивать правообладателю авторское вознаграждение в размере 70 % от фактически полученных от третьих лиц средств от осуществления переданных по договору прав.

25.12.2015 года истец направил в адрес Общества претензию-уведомление об оплате задолженности по лицензионному договору.

01.03.2016 года было заключено соглашение от 22.03.2010 № 01-МД/10 в связи с прекращением срока действ договора в одностороннем порядке по инициативе правообладателя.

Согласно п. 1.5 соглашения права на использование персонажей в отношении категорий товаров/услуг, указанных в приложении № 2, с 29 января 2016 г. в полном объеме без каких-либо ограничений принадлежат правообладателю.

Права и обязанности по лицензионным договорам, заключенным ЗАО «Нью Стайл» с третьими лицами в период с 22.03.2010 по 28.01.2016 г. и действующим на момент заключения соглашения переходят к правообладателю. Перечень заключенных  договоров с сублицензиатами утвержден сторонами в приложении № 3 к соглашению.

Таким образом, к истцу перешли права и обязанности по лицензионному договору от 23.08.2013 № 23/08/2013, заключенному между ООО «Нью Стайл» и ООО «ПРОСТО тойс».

Смена стороны в указанном договоре также подтверждается Дополнительным соглашением от 17.03.2016 г., подписанным между истцом и ответчиком.

Согласно п. 3.1 договора вознаграждение правообладателю состоит из суммы гарантированного минимума в размере 2.000.000 рублей и платежей роялти.

Сумма начисленных платежей роялти отражается в ежеквартальных отчетах компании.

Согласно расчету истца, за ответчиком числится задолженность за предоставление исключительных прав в размере 5.715.579,05 рублей.

Истец указывает, что ответчик не оплатил задолженности, не предоставил отчеты об использовании персонажей и расчета вознаграждения, а также отчет о распространении остатков продукции.

19.05.2017 года в адрес ответчика была направлена претензия.

В соответствии с п. 5.4 договора истцом начислена неустойка за ненадлежащее выполнение ответчиком обязательств по договору в сумме 4.932.814,92 рублей.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона -обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 1235 ГК РФ).

К сублицензионному договору применяются правила ГК РФ о лицензионном договоре (пункт 5 статьи 1238 Кодекса).

Достаточных и допустимых доказательств исполнения надлежащим образом своих обязательств ответчик суду не представил, обратного в материалы дела не приобщено.

Возражения, изложенные ответчиком в отзыве, документально не подтверждены, в то время как истцом представлены доказательства использования ответчиком предоставленных прав. Истец также указывает, что ответчик в письме от 14.03.2017 года признал долг частично в размере 4.740.000 рублей, а также просил выставить счет для частичной оплаты долга и предлагал график погашения задолженности.

Ответчик также частично оплатил долг в размере 584.420,95 рублей.

Доказательств исполнения обязательств по предоставлению отчетов согласно условиям договора ответчиком также не представлено.

Таким образом, требование об обязании ответчика предоставить отчеты является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, ответчик обязан не только знать нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение этих норм.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Суд, оценив представленные доказательства, пришел к выводу о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, при этом, ответчик не представил достаточных и допустимых доказательств явной несоразмерности неустойки.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, однако, ответчиком доказательств, подтверждающих своевременную оплату, суду не представлено.

Согласно ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд взыскивает с ответчика в пользу истца сумму долга и неустойки, поскольку ответчик не исполнил свои обязательства по оплате вознаграждения в установленный договором срок, хотя должен был это сделать в силу ст.ст. 309 - 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет истца ответчиком по существу и по размеру не оспорен, судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно.

Ответчиком не представлены суду доказательства полной и своевременной оплаты вознаграждения, в связи с чем, иск признан судом обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В связи с удовлетворением заявленных требований госпошлина в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 309, 310, 314, 401 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "ПРОСТО тойс" (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***>) предоставить отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности за период с 23.08.2013 г. по 17.05.2017 г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ПРОСТО тойс" (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***>) в пользу Федерального государственного унитарного предприятия "Творческо-производственное объединение "Киностудия "Союзмультфильм" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность согласно договору № 01-МД/10 от 22.03.2010 г. в размере 5.715.579 (пять миллионов семьсот пятнадцать тысяч пятьсот семьдесят девять) руб. 05 коп., штраф в размере 4.932.814 (четыре миллиона девятьсот тридцать две тысячи восемьсот четырнадцать) руб. 92 коп. и расходы по государственной пошлине 76.242 (семьдесят шесть тысяч двести сорок два) руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия. 

Судья:  А.С.Чадов