Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

16.10.2023                                                                                                   Дело №А41-78877/2021

 

Резолютивная часть решения объявлена 06.09.2023

Полный текст решения изготовлен 16.10.2023

 

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи  Бекетовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307770000354180), индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 306770000348210)

к акционерному обществу «Научно-исследовательский институт электромеханики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 49 000 000 руб., пени в размере 12 372 500 руб.,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Ньютон-МТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: лиц согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ньютон-МТ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к акционерному обществу «Научно-исследовательский институт электромеханики» о взыскании задолженности в размере 49 000 000 руб., пени в размере 12 372 500 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области по настоящему делу было произведено процессуальное правопреемство истца. Истец ООО «Ньютон-МТ» заменен на ИП ФИО2 и ИП ФИО3. Данное определение ответчиком не обжаловано, вступило в законную силу.

Договором уступки прав требования определены следующие пропорции в правах требования:

ИП ФИО2 - 31 604 000 рублей (оплаченная часть от цены договора уступки прав требования)/ 48 000 000 рублей (цена по договору уступки прав требования) = 65,84% (округлено до двух знаков после запятой) от прав требования.

49 000 000 рублей (основная сумма долга) * 0,6584 = 32 261 600 рублей.

19 194 116,67 рублей (штрафные пени) * 0,6584 = 12 637 406,42 рублей.

ИП ФИО3 - 16 396 000 рублей (оплаченная часть от цены договора уступки прав требования)/ 48 000 000 рублей (цена по договору уступки прав требования) = 34,16% (округлено до двух знаков после запятой) от прав требования.

49 000 000 рублей (основная сумма долга) * 0,3416 = 16 738 400 рублей.

19 194 116,67 рублей (штрафные пени) * 0,3416 = 6 556 710, 25 рублей.

В связи с этим новыми истцами было заявлено об уточнении требований, принятое судом в порядке ст. 49 АПК РФ:

1. Взыскать с ответчика АО «Научно-исследовательский институт электромеханики в пользу в пользу истца ИП ФИО2 задолженность в размере 32 261 600 руб.;

2. Взыскать с ответчика АО «Научно-исследовательский институт электромеханики в пользу в пользу истца ИП ФИО2 пени в размере 12 637 406, 42 руб.;

3. Взыскать с ответчика АО «Научно-исследовательский институт электромеханики в пользу в пользу истца ИП ФИО2 госпошлину в размере 131 680 руб.;

4. Взыскать с ответчика АО «Научно-исследовательский институт электромеханики в пользу в пользу истца ИП ФИО3 задолженность в размере 16 738 400 руб.

5. Взыскать с ответчика АО «Научно-исследовательский институт электромеханики в пользу в пользу истца ИП ФИО3 пени в размере 6 556 710, 25 рублей.

6. Взыскать с ответчика АО «Научно-исследовательский институт электромеханики в пользу в пользу истца ИП ФИО3 госпошлину в размере 68 320 руб.

В судебном заседании  представитель истцов требования поддержал.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 156 АПК РФ, в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лиц о времени и месте судебного заседания.

От ответчика поступило ходатайство о вынесении частного определения в порядке ст. 188.1 АПК РФ в отношении адвоката истца - ФИО4 в связи с незаконным использованием конфиденциальной информации АО «НИИЭМ».

Данное ходатайство не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Из содержания данной нормы следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами, при этом вынесение частного определения является правом, а не обязанностью суда.

При этом судом учтено, что обозначенные ответчиком документы, не содержат грифа секретности, конфиденциальности или коммерческой тайны; истцом представлены лишь титульные листы ТУ.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

21.11.2018 между ООО «Ньютон-МТ (поставщик) и АО «НИИЭМ» (заказчик) заключен договор поставки № ЕП/18-2018.

Согласно п. 1.1 договора поставщик обязуется поставить, а заказчик принять и оплатить оборудование: ключевые компоненты для СД-РА - «ТМО» в количестве 4 (четырех) комплектов, согласно спецификации (приложение № 1 к настоящему договору) (далее по тексту - «продукция»).

В соответствии с п. 1.2 договора номенклатура, количество и цена поставки указываются в спецификации (приложение № 1 к настоящему договору) на продукцию каждого наименования. Количество поставляемой продукции, указанное в спецификации, является окончательным.

Согласно приложению № 1 к договору стоимость договора составляет 49 000 000 руб., НДС не облагается (на основании Статьи 346.11 НК РФ).

В соответствии с п. 4.3 договора заказчик обязан оплатить стоимость продукции, поставленной в соответствии со спецификацией на продукцию (приложение № 1 к настоящему договору) в течение 40 (сорока) календарных дней. Указанный период начинается с даты подписания Акта приема-передачи продукции (приложение №3 к настоящему договору).

В рамках договора истец поставил ответчику товар, что подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной от 05.12.2018 № 2 (далее – ТН).

Ответчик оборудование принял, однако оплату по договору не произвел.

06.02.2019 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1.

Как указано в п. 1 дополнительного соглашения: внести изменения в договор поставки № ЕП/18-2018 от 21.11.2018 и изложить п. 4.3. в следующей редакции: «заказчик обязан произвести оплату продукции, поставленной по договору не позднее 30 календарных дней с момента получения денежных средств по контрактам: № 181/18 ЭА от 08.10.2018, № Ф.2018.476678 от 18.10.2018, Ф.2018.476684 от 11.10.2018, Ф.2018.476682 от 11.10.2018.

08.04.2019, в целях получения денежных средств по указанным контрактам, ответчик обратился в Арбитражный суд Томской области (дела №№ А67-3712/2019, А67-3713/2019, А67-3714/2019, А67-3715/2019).

Между тем, ответчик отказался от судебной защиты, заявив отказ от иска по указанным делам.

Определением Арбитражного суда Томской области от 04.08.2020 производству по делу №А67-3712/2019 прекращено.

Определением Арбитражного суда Томской области от 20.07.2020 производству по делу №А67-3713/2019 прекращено.

Определением Арбитражного суда Томской области от 20.07.2020 производству по делу №А67-3714/2019 прекращено.

Определением Арбитражного суда Томской области от 20.07.2020 производству по делу №А67-3715/2019 прекращено.

При таких обстоятельствах, отказавшись от судебной защиты, ответчик своими действиями исключил возможность на получение денежных средств по контрактам контрагентов.

Согласно ст. 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Таким образом, в силу статьи 190 ГК РФ срок может определяться указанием на такое событие, которое обладает свойством неизбежности.

Между тем, как следует из дополнительного соглашения №1 от 06.02.2019, срок оплаты начинает течь с момента получения ответчиком денежных средств от контрагентов.

Указанное обстоятельство (получение денежных средств от контрагентов обладает признаком неизбежности наступления, в связи с чем указание на такое событие противоречит принципу правовой определенности и не может рассматриваться установление сторонами срока оплаты.

Поступление денежных средств от контрагентов по иным договорным обязательствам не является событием, которое должно неизбежно наступить, зависит от действий третьих лиц, что исключает признак неизбежности и не позволяет считать срок оплаты, в редакции дополнительного соглашения, установленным и согласованным.

По указанным обстоятельствам истцом в адрес ответчика направлены претензии от 18.09.2020 № 2020-09/18-1, от 27.11.2020 № 2020-11/27-1.

Поскольку товар покупателем в полном объеме не оплачен, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ч. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки положения, предусмотренные о договоре купле - продажи, подлежат применению, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих договорах.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Нормативной совокупностью ст. 485 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае, неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем товара, в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают обязанность покупателя оплатить товар и право продавца требовать его оплаты вне зависимости от действий третьих лиц.

Обязанность оплатить поставленную продукцию вытекает из закона и не может быть поставлена в зависимость от действий контрагентов или иных третьих лиц.

Таким образом, условие договора, позволяющее не оплачивать стоимость поставленного товара до поступления денежных средств от третьих лиц, противоречит требованиям ГК РФ, так как связывает срок оплаты с событием, наступление которого не является неизбежным и находится вне воли сторон договора.

По смыслу приведенных норм права отсутствие финансирования со стороны третьего лица не является основанием для освобождения покупателя от исполнения гражданско-правового обязательства по оплате переданного имущества, а оплата по возмездному договору не может быть поставлена в зависимость от перечисления ответчику денежных средств от третьих лиц.

Следовательно, отсутствие денежных средств, в том числе в связи с неполучением финансирования от третьих лиц, не является основанием для освобождения ответчика от выполнения гражданско-правовой обязанности по оплате поставленной продукции и не лишает истца права на судебную защиту.

В материалы дела истцом представлена товарная накладная, подтверждающая приемку товара покупателем, а также актом сверки взаимных расчетов и справкой о наличии дебиторской задолженности. Следовательно, у ответчика возникла обязанность по оплате поставленной продукции.

27.03.2023 истцом получено уведомление ответчика об отказе от товара, согласно которому ответчик полагает, что поставленный товар не соответствует условиям договора со ссылкой на приговор Истринского городского суда Московской области по уголовному делу №1-11/2022 от 05.10.2022.

Между тем, согласно ч.4 ст.69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Приговором Истринского городского суда Московской области установлено, что заместитель генерального директора АО «НИИЭМ» ФИО5 совершил преступление, предусмотренное ч.1 ст.238.1 УК РФ «сбыт фальсифицированных медицинских изделий в крупном размере».

Предметом исследования Истринского городского суда Московской области были действия ФИО5 в рамках исполнения обязательств перед лечебными учреждениями по заключенным с ними договорам на поставку медицинского оборудования, производства АО «НИИЭМ».

При этом действия истца, равно как и правоотношения между истцом и ответчиком по договору №ЕП/18-2018 от 21.11.2018 на поставку компонентов медицинского оборудования, предметом проверки по уголовному делу не были.

Соответствие поставленного истцом товара условиям заключенного между истцом и ответчиком договора Истринским городским судом Московской области также не проверялось.

Следовательно, приговор суда, на который ссылается ответчик, преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора не имеет.

Более того, материалами настоящего дела подтверждается факт того, что товар по договору был принят ответчиком без каких-либо замечаний.

До 27.03.2023, то есть на протяжении почти пяти лет, ответчик признавал задолженность и от своих обязательств по оплате полученного товара не отказывался, каких-либо претензий не предъявлял.

Кроме того, ответчик использовал принятый им товар для сборки медицинского оборудования, производства АО «НИИЭМ», которое было поставлено ответчиком в лечебные учреждения. Товар в том виде, в котором он был передан ответчику истцом (в виде отдельных компонентов), более не существует.

Направив в адрес истца уведомление об отказе от товара, ответчик фактически отказался от товара, которым он не располагает. Возврат товара истцу невозможен.

Таким образом, поскольку факт наличия и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств погашения долга в полном объеме суду не представлено, арбитражный суд считает, что требования истцов о взыскании задолженности в размере 49 000 000 руб., являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Также истцами заявлено требование о взыскании с ответчика пени в соответствии с п. 5.5 договора в пользу ИП ФИО2 в размере 12 637 406, 42 руб., а также в пользу ИП ФИО3 в размере 6 556 710, 25 руб. за период с 22.01.2019 по 08.07.2023.

В соответствии с п. 5.5 договора заказчик несет ответственность за нарушение срока перечисления платежа, путем уплаты пени в размере 1/300 действующей на день уплаты пени учетной ставки ЦБ РФ от суммы неоплаченного авансового платежа за каждый день просрочки.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Расчет проверен судом и признан правильным.

Указанный размер ответственности, по мнению суда, является соразмерным последствиям нарушения обязательства ответчиком, устраняет негативные последствия допущенного должником нарушения и способствует установлению баланса имущественного интереса сторон. Оснований для снижения пени по ст. 333 ГК РФ не установлено.

Таким образом, заявленные требования о взыскании с ответчика пени в соответствии с п. 5.5 договора в пользу ИП ФИО2 в размере 12 637 406, 42 руб., а также в пользу ИП ФИО3 в размере 6 556 710, 25 руб., являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, уплаченная истцом государственная пошлина, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Научно-исследовательский институт электромеханики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307770000354180) задолженность в размере 32 261 600 руб., пени в размере 12 637 406,42 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 131 680 руб.

Взыскать с акционерного общества «Научно-исследовательский институт электромеханики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 306770000348210) задолженность в размере 16 738 400 руб., пени в размере 6 556 710, 25 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 68 320 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья                                                                                                      Е.А. Бекетова