ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А49-3770/2023

г. Самара

14 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Пензенской области  от 08.04.2024 по заявлению  финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки к ФИО1 по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 ИНН 

<

***> 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.05.2023 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества и финансовым управляющим утверждена ФИО2

Финансовым управляющим ФИО2 подано заявление, в котором, ссылаясь на положения ст.ст.61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), она просила признать недействительным заключенный между должником и ФИО1 договор купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата) от 05.04.2022 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля Шкода РАПИД, 2019 г.в., VIN 

<

***>, в конкурсную массу.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Пензенской области  вынес определение от 08.04.2024 следующего содержания: 

«Заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным заключенный между ФИО3 и ФИО1 договор купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата) от 05.04.2022.

Применить последствия недействительности сделки – возвратить в конкурсную массу должника ФИО3 автомобиль автомобиля Шкода РАПИД, 2019 г.в., VIN 

<

***>.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.».

ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Пензенской области  от 08.04.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 03.06.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Удовлетворяя заявление финансового управляющего о признании договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ФИО3 и ФИО1, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что 05.04.2022 между ФИО3 (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи автомототранспортного средства (номерного агрегата), в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя автомобиль Шкода РАПИД, 2019 г.в., VIN 

<

***>.

Стоимость автотранспортного средства определена сторонами в размере 700 000 руб. и согласно отметке в договоре ФИО3 получена.

Полагая, что вышеуказанная сделка фактически совершена Должником без встречного предоставления,  с аффилированным лицом, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем в силу п.1, п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является недействительной, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Судом первой инстанции установлено, что заявление о признании банкротом ФИО3 принято к производству 18.04.2023, тогда как оспариваемый договор заключен 05.04.2022, то есть оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что покупателем автомобиля по сделке от 05.04.2022 о продаже транспортного средства выступила супруга родного брата должника.

По сведениям, поступившим из УГИБДД УМВД России по Пензенской области на запрос суда, автомобиль Шкода РАПИД, 2019 г.в., VIN 

<

***> с 06.04.2022 в настоящее время зарегистрирован за ФИО1

Разрешая обособленный  спор, суд первой инстанции также исходил из того, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства, в частности перед ПАО «Сбербанк» и ФНС России, требования которых в дальнейшем были включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, установлено, что фактически реализованное транспортное средство являлось единственным ликвидным имуществом должника, за счет которого возможно было удовлетворить (частично удовлетворить) требования кредиторов.

Также судом первой инстанции отмечено, что в материалы дела не представлены доказательства наличия у ответчика финансовой возможности приобретения транспортного средства и о расходовании должником полученных по расписке денежных средств.

Более того, установлено, что анализ поступивших в материалы дела сведений РСА о договорах, заключенных в отношении транспортного средства автомобиль Шкода РАПИД, 2019 г.в., VIN 

<

***> (письмо от 29.02.2024 №И-21815), и сведений Управления ЗАГС о государственной регистрации актов гражданского состояния (письмо от 25.03.2024 №1231-ДСП), показывает, что после продажи указанного транспортного средства должником ответчику лицами, допущенными к управлению указанным транспортным средством, являются родные дочери должника – ФИО4 и ФИО5

Таким образом,  суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка совершена должника в пользу заинтересованного лица в период наличия неисполненных обязательств перед кредиторами.

В этой связи суд первой инстанции удовлетворил требования о признании оспариваемой сделки недействительной и пришел к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника  транспортного средства Шкода РАПИД, 2019 г.в., VIN 

<

***>.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции. Апелляционная жалоба не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Основываясь на установленных обстоятельствах и руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» суд первой инстанции признал ответчика и должника заинтересованными лицами.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на реальность оспариваемого договора, указывает на то, что в материалы дела был представлен подлинник расписки от 05.04.2022, позволяющей соотнести ее  с оспариваемым  договором.

Между тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что сами по себе расписки должника в получении денежных средств, учитывая отсутствие достаточных доказательств наличия у ответчика финансовой возможности для расчета по оспариваемой сделке, не являются, применительно к разъяснениям, сформулированным в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», основанием для вывода о том, что расчет фактически произведен.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

В силу того, что на момент заключения договора ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, он знал об ущемлении интересов кредиторов должника, поскольку приняты меры к выводу имущества с целью не обращения на него взыскания, что свидетельствует о злоупотреблении как со стороны должника, так и ответчика.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Как указано выше, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Доказательств того, что должник добросовестно принял меры к восполнению объема своего имущества в целях дальнейших расчетов с кредиторами (взамен выбывшего), в материалы дела не представлено.

Доказательства наличия возможности удовлетворить требования кредиторов после отчуждения спорного имущества материалы дела также не содержат.

Таким образом, действия должника по отчуждению недвижимого имущества подтверждают совершение оспариваемой сделки сторонами со злоупотреблением правом, целенаправленному выводу активов должника для обеспечения невозможности реализации спорного имущества и удовлетворения требований кредиторов за счет его стоимости.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Доказательства фактического осуществления расчета по оспариваемой сделке и передаче предусмотренных ей денежных средств в материалы дела не представлены, при этом, по мнению апелляционного суда, из обстоятельств спора следует, что стороны заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 № 310-ЭС17-4012 по делу № А64-8376/2014).

Таким образом, судом первой инстанции также правомерно применены последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции - возврата в конкурсную массу должника спорного имущества, а именно, транспортного средства Шкода РАПИД, 2019 г.в., VIN 

<

***>.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в материалы дела ответчиком в качестве доказательства финансовой возможности осуществить расчет не представлялась расписка о получении денежных средств по договору займа от 29.03.2022, равно как и сам договор займа. Ответчиком не представлены суду какие-либо надлежащие и достаточные доказательства наличия у него финансовой возможности для расчета по оспариваемой сделки, уровне дохода, накоплениях, подтвержденных обстоятельствах расчета. 

С учетом перечисленного суд первой инстанции обоснованно счел недоказанной возмездность оспариваемой сделки.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с обстоятельствами, установленным арбитражным судом при оценке обстоятельств, ставших основанием разрешения вопроса о признании должника банкротом.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Пензенской области  от 08.04.2024 по делу № А49-3770/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                      Л.Р. Гадеева  

 

Я.А. Львов