128/2023-37062(1) 

 

 ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12912/2022

г. Вологда

08 августа 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года.  В полном объеме постановление изготовлено 08 августа 2023 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Черединой Н.В., судей Колтаковой Н.А. и  

ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 07.02.2022, от  общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Север  35» директора ФИО5, представителя ФИО6 по доверенности  23.12.2020,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО3 на  решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 мая 2023 года по делу   № А13-12912/2022,  

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО3  (ОГРНИП 321352500002106, ИНН 

<

***>; адрес: г. Череповец; далее –  Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с  иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной  ответственностью «Строительная компания «Север 35» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>; адрес: 162608, 

<

...>; далее – Общество) о взыскании 816 712 руб., в том числе:  

591 352 руб. 10 коп. реального ущерба, 134 047 руб. 90 коп. упущенной выгоды,  91 312 руб. переплаты по договору аренды  

Решением суда от 30 мая 2023 года исковые требования удовлетворены  частично; с ответчика в пользу истца взыскано 11 312 руб. неосновательного  обогащения, а также 267 руб. 79 коп. в возмещение судебных расходов по  уплате государственной пошлины; удовлетворении остальной части требований  

отказано. Этим же решением суда Предпринимателю из федерального бюджета  возвращено 2 146 руб. государственной пошлины.  

Предприниматель с решением суда в части отказа в удовлетворении иска  не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его  отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые  требования в полном объеме. В обоснование жалобы ссылается на несение  убытков ввиду того, что Общество не переоформило право собственности на  транспортное средство после полной оплаты выкупной цены. Полагает, что  Общество, игнорируя добросовестное исполнение обязательств по договорам,  злоупотребляя своими правами, намеренно причинило вред Предпринимателю,  в частности, право собственности истца на экскаватор наступило не 20.06.2020,  как предусмотрено пунктами 1.2, 1.6 договора аренды, а 31.08.2021 (после  оплаты штрафа Обществом по договору лизинга), при этом в силу пунктов 6.1 и  7.3 договора аренды право аренды на экскаватор у Предпринимателя  прекратилось с 20.06.2020. Апеллянт считает, что зачет судом переплаты по  договору аренды в счет договора купли-продажи транспортного средства от  31.08.2021 необоснован и незаконен. По мнению подателя жалобы, на стороне  Общества возникло неосновательное обогащение на сумму расходов на  содержание спецтехники и доходов от ее использования, на стороне  Предпринимателя – убытки. В дополнении к жалобе указывает, что, поскольку  общая переданная ответчику денежная сумма составила 5 722 312 руб., то  сумма, подлежащая взысканию с ответчика в счет переплаты по договору  аренды, составляет 91 312 руб. Кроме того, по мнению Предпринимателя,  материалами дела подтверждается тот факт, что как минимум с 11.08.2020 по  31.05.2021 фактически экскаватор находился во владении и пользовании  ответчика, а также то, что транспортное средство выбыло из владения и  пользования Предпринимателя. Ввиду того, что экскаватор находился в  фактическом пользовании Общества, а также в силу прекращения договора  аренды Предприниматель не должен нести расходы на содержание экскаватора,  так как он выбыл из его владения и пользования и арендатором он уже на тот  момент не являлся. Также в дополнении ссылается на то, что суд не привлек к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, общество с ограниченной  ответственностью «Авторегионстрой35» (далее – ООО «Авторегионстрой35»).  

Представитель Предпринимателя в судебном заседании поддержал  доводы жалобы и дополнений к ней.  

Представители Общества в судебном заседании возражали против  удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.  

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства  по делу, проверив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней,  апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной  жалобы и отмены или изменения решения суда.  

Как видно из материалов дела, обществом с ограниченной  ответственностью «Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка»  (Лизингодатель; далее – Компания) и Обществом (Лизингополучатель)  

заключен договор лизинга от 23.01.2020 № ДФЛ-2156/01 (далее – договор  лизинга), по условиям которого Лизингодатель приобретает в соответствии с  заявкой Лизингополучателя в собственность предмет лизинга – экскаватор 2011  года выпуска и предоставляет его в лизинг Лизингополучателю.  

В силу пункта 4.1 договора лизинга право собственности на предмет  лизинга принадлежит Лизингодателю до момента отчуждения в собственность  Лизингополучателя.  

Переход права собственности на предмет лизинга к Лизингополучателю  до окончания срока действия договора возможен при условии отсутствия  задолженности Лизингополучателя перед Лизингодателем (пункт 22.2 договора  лизинга).  

По акту приема-передачи от 30.01.2020 предмет лизинга передан  Обществу.  

Впоследствии Обществом (Арендодатель) и Предпринимателем  (Арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с правом выкупа  21.04.2020 № ДФЛ-2156/01-1 (далее – договор аренды), по условиям которого  Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду с последующим выкупом  транспортное средство – экскаватор 2011 года выпуска.  

Согласно пунктам 1.2, 6.1 договора аренды после внесения Арендатором  всех арендных платежей и с момента осуществления им последнего платежа  транспортное средство переходит в собственность Арендатора.  

В пункте 1.4 договора аренды стороны установили, что транспортное  средство принадлежит Арендодателю на основании договора финансовой  аренды (лизинга) от 23.01.2020 № ДФЛ-2156/01, заключенного с Компанией  сроком на 12 месяцев.  

В соответствии с пунктом 1.6 договора аренды выкупная стоимость  транспортного средства составляет 5 500 000 руб.  

Кроме того, пунктом 2.1 договора аренды согласован размер арендной  платы – 1 000 руб. за весь период действия договора, которая уплачивается  после полной оплаты выкупной цены.  

В пункте 7.1 договора аренды стороны предусмотрели, что договор  заключен ими на период действия договора финансовой аренды (лизинга) от  23.01.2020 № ДФЛ-2156/01.  

Сторонами 21.04.2020 подписан акт приема-передачи к договору аренды. 

Согласно расписке от 21.04.2020 Предпринимателем переданы Обществу  денежные средства в сумме 4 871 516 руб. в качестве частичной оплаты по  договору аренды.  

По расписке от 19.06.2020 Предпринимателем переданы Обществу  денежные средства в сумме 770 796 руб. в качестве частичной оплаты по  договору аренды.  

В дальнейшем 31.08.2021 сторонами заключен договор купли-продажи  самоходной машины, согласно которому Общество (Продавец) продает, а  Предприниматель (Покупатель) приобретает для личных целей экскаватор  Hyundai R170W-7, 2011 года выпуска.  

Общая стоимость транспортного средства определена в пункте 3.1  договора купли-продажи в сумме 80 000 руб.  

Обществом 08.07.2021 оплачены последние лизинговые платежи по  договору лизинга, 01.09.2021 произведена перерегистрация транспортного  средства на Общество с Лизингодателя, 01.09.2021 произведена  перерегистрация транспортного средства с Общества на Предпринимателя.  

Предприниматель, ссылаясь на то, что выкупная стоимость предмета  лизинга была уплачена в июне 2020 года, а транспортное средство  переоформлено на него только в сентябре 2021 года, потребовал возмещения  понесенных в связи с этим убытков, а также возврата суммы переплаты по  договору аренды. Оставление требований, изложенных в претензии, без  удовлетворения, послужило основанием обращения Предпринимателя в  арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования  Предпринимателя о взыскании переплаты по договору аренды частично, в  удовлетворении требований о взыскании реального ущерба и упущенной  выгоды отказал.   

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с  выводами суда, изложенными в обжалуемом судебном акте.  

В силу абзаца 8 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем  возмещения убытков.  

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено,  может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом  или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  Пунктом 2 названной статьи Кодекса определено, что под убытками  понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или  должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или  повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,  которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота,  если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  Постановление № 25), указано, что, применяя статью 15 ГК РФ, следует  учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение  убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом  или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.  

Как разъяснено в пункте 12 Постановления № 25, по делам о возмещении  убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате  действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения  обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15  

ГК РФ). 

Таким образом, для применения гражданско-правовой ответственности в  виде взыскания убытков суду необходимо установить состав правонарушения,  включающий наличие убытков, вину причинителя вреда, противоправность  поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между  действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными  последствиями, а также размер убытков. Недоказанность одного из  необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность  удовлетворения исковых требований.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 14  Постановления № 25, упущенной выгодой является неполученный доход, на  который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено,  если бы нарушения не было.  

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать реальную  возможность получения им доходов, документально подтвердить совершение  им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений,  направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с  допущенным должником нарушением, то есть доказать, что допущенное  ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим  ему получить выгоду.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами  некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об  ответственности за нарушение обязательств», при определении размера  упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения  меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). В  то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе  представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее  получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.  

Согласно части 1 статьи 65 АПК каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений.  

В рассматриваемом случае в обоснование исковых требований  Предприниматель указал, что заявленные им убытки возникли у него в  результате того, что Общество не переоформило право собственности на  транспортное средство после полной оплаты выкупной цены. Именно данное  бездействие, по мнению Предпринимателя, необходимо расценить как  ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по договору, которое  явилось причиной возникновения у Предпринимателя убытков.  

Предприниматель просит взыскать убытки в виде реального ущерба в  сумме 591 352 руб. 10 коп. и упущенной выгоды в сумме 134 047 руб. 90 коп.  

Стоимость реального ущерба складывается из расходов на оплату услуг  водителя в сумме 167 400 руб., расходов на оплату топлива в сумме  

316 912 руб. 10 коп., расходов на оплату установки системы «Автограф» в  сумме 33 000 руб., расходов на ремонт автотранспорта в сумме 74 760 руб.  

Упущенная выгода заявлена Предпринимателем к взысканию как доход,  который он мог бы получить, заключая договоры оказания услуг от своего  имени.  

Вместе с тем, изучив материалы дела, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о том, что при заключении договора аренды  транспортного средства с правом выкупа от 21.04.2020 Предприниматель,  безусловно, знал, что Общество не является собственником спорного  транспортного средства, поскольку в пунктах 1.4, 7.1 договора аренды прямо  указана ссылка на договор финансовой аренды (лизинга) от 23.01.2020  

 № ДФЛ-2156/01. 

Таким образом, как верно отмечено судом, Арендатор знал и должен был  знать о том, что переоформление на него транспортного средства невозможно  до полного исполнения обязательств по договору лизинга Обществом, и как  лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, взял на себя все  риски совершения действий по переоформлению только после надлежащего  исполнения Обществом как Лизингополучателем обязательств по договору  лизинга.  

Судом также обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что  материалы дела не содержат ни одной претензии, адресованной истцом  ответчику, относительно необходимости переоформления транспортного  средства после уплаты выкупной стоимости до момента такого  переоформления.  

При этом ссылка истца на пункт 9 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных  вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» правомерно отклонена  судом, поскольку в рамках настоящего дела не представлено доказательств  того, что Лизингодатель знал, дал согласие Обществу на передачу  Предпринимателю транспортного средства по спорному договору аренды.  

Условиями договора финансовой аренды (лизинга) от 23.01.2020 

 № ДФЛ-2156/01 прямо предусмотрено, что Лизингополучатель (Общество) не  вправе без письменного согласия Лизингодателя сдавать предмет лизинга в  субаренду (сублизинг), прекращать владение предметом лизинга, утрачивать  над ним контроль.  

Письменного согласия Лизингодателя на передачу транспортного  средства истцу материалы дела не содержат.  

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом  суда первой инстанции о том, что Предпринимателем не доказано, что  Обществом допущено ненадлежащее исполнение обязательств по договору  аренды, положенное истцом в основание иска, повлекшее возникновение у  истца заявленных к взысканию убытков.  

Одновременно судом учтено, что с момента заключения договора аренды  транспортное средство находилось в фактическом владении и пользовании  Предпринимателя. Факт передачи транспортного средства ответчиком истцу  подтвержден актом от 21.04.2020. Доказательств выбытия транспортного  

средства из владения и пользования Предпринимателя в материалы дела не  представлено.  

Как следствие, Предприниматель не имел ограничения правомочий в  части владения и пользования транспортным средством.  

При этом в силу пункта 2 статьи 616 ГК РФ арендатор обязан  поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет  текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не  установлено законом или договором аренды.  

Пунктом 3.2 договора аренды Арендатор обязался нести бремя  содержания транспортного средства.  

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что  заявленные расходы на оплату топлива, оплату труда водителю, ремонт  транспортного средства, установку оборудования, не относятся к расходам по  содержанию имущества применительно к пункту 3.2 договора аренды.  

Предпринимателем также не представлено доказательств того, что у него  не имелось возможности извлечения дохода от использования транспортного  средства, учитывая, что оно находилось во владении и пользовании истца.  

В данном случае суд, исходя из установленных фактических  обстоятельств дела, пришел к выводу о недоказанности Предпринимателем в  соответствии со статьей 65 АПК РФ всей совокупности условий, необходимых  для взыскания с Общества убытков, как в части реального ущерба, так и  упущенной выгоды.  

Оснований для переоценки данного вывода суда апелляционный суд не  усматривает, считает его обоснованным, соответствующим фактическим  обстоятельствам дела.  

В рамках настоящего дела Предпринимателем также заявлено требование  о взыскании с Общества 91 312 руб. переплаты по договору аренды.  

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом,  иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло  имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано  возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное  имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,  предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила,  предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось  ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя  имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.  

По смыслу статьи 1102 ГК РФ в предмет доказывания по требованиям о  взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства:  факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца;  отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой  оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.  

В рассматриваемом случае факт предоставления Предпринимателем  Обществу денежных средств в общей сумме 5 642 312 руб. подтверждается  представленными в материалы дела расписками и сторонами не оспаривается.  

Согласно договору аренды транспортного средства с правом выкупа от  21.04.2020 выкупная стоимость транспортного средства согласована сторонами  в сумме 5 550 000 руб. (пункт 1.6 договора), арендная плата составила  

1 000 руб. (пункт 2.1 договора). Кроме того, договором купли-продажи  самоходной машины от 31.08.2021 предусмотрено обязательство  Предпринимателя по оплате Обществу стоимости транспортного средства в  размере 80 000 руб. (пункт 3.1 договора).  

Апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой  инстанции о том, что указание истца на формальный характер договора купли- продажи, оформление его лишь для перерегистрации транспортного средства  доказательствами по делу не подтверждено. Договор купли-продажи заключен  сторонами позднее произведенной истцом оплаты согласно представленным  распискам, а, соответственно, при определении цены продажи стороны  понимали смысл и содержание принимаемых на себя обязательств с учетом  фактических обстоятельства.  

Суд, несмотря на указание назначения платежа в расписках («оплата по  договору аренды транспортного средства с правом выкупа»), посчитал  возможным провести общее сальдирование, поскольку взаимное  предоставление осуществлялось в рамках единых отношений по передаче  транспортного средства в аренду и его последующему выкупу.  

Исходя из того, что в рамках рассматриваемых отношений  предоставление Предпринимателя должно составить 5 631 000 руб., Общество  доказательств наличия встречного предоставления на всю уплаченную истцом  сумму в материалы дела не представило, суд первой инстанции правомерно  взыскал с ответчика в пользу истца 11 312 руб. переплаты.  

С правовой аргументацией выводов суда первой инстанции суд  апелляционной инстанции согласен, считает ее последовательной и верной.  

В части удовлетворения иска решение суда ответчиком не оспаривается. 

Довод апеллянта о том, что судом не привлечено к участию в деле в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, ООО «Авторегионстрой35», подлежит  отклонению, поскольку подателем жалобы в соответствии с частью 1 статьи 51  АПК РФ не представлено доказательств того, что принятый по результатам  рассмотрения настоящего дела судебный акт может непосредственно повлиять  на права или обязанности указанного лица.  

Аргумент Предпринимателя о злоупотреблении Обществом своими  правами не нашел своего подтверждения в судах первой и апелляционной  инстанции.  

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы  судебной коллегией не установлено оснований для отмены или изменения  обжалуемого судебного акта.  

В апелляционной жалобе Предпринимателем не приводится  убедительных доводов, которые влияли бы на законность и обоснованность  обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.  

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы  материального права применены судом правильно, нарушений норм  процессуального права, которые привели или могли привести к принятию  неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.  

Апелляционная жалоба Предпринимателя удовлетворению не подлежит.  

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по  уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся  на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 мая 

2023 года по делу № А13-12912/2022 оставить без изменения, апелляционную  жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Н.В. Чередина 

Судьи Н.А. Колтакова 

О.Б. Ралько 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.03.2023 2:57:00Кому выдана Чередина Наталья Владимировна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.03.2023 10:43:00Кому выдана ФИО1

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 12.04.2023 8:42:00

 Кому выдана Колтакова Наталия Александровна