АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-89931/2022

30 марта 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года  Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2023 года  

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Филиной Е.Ю. судей Красновой С.В., Федуловой Л.В., при участии в заседании: от истца: не явился, извещен; от ответчиков: от ФИО1: не явился, извещен; 

от ФИО2: ФИО3, доверенность от 16.07.2020;  от третьих лиц: не явились, извещены;  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4  

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2022 и постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022  

по делу по иску ФИО4 

к ФИО1, ФИО2,  

о признании договора купли-продажи акций недействительным, применении  последствий недействительности сделки,  

третьи лица: АО «Индустрия-Реестр»; арбитражный управляющий ФИО5;  

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный  суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнения требований,  принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  РФ к ФИО1, ФИО2 (далее –  ответчики) о признании договора купли-продажи акций АО «МилМарк» от  28.01.2021 недействительным, применении последствий недействительности  сделки.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены АО «Индустрия-Реестр»,  арбитражный управляющий ФИО5, АО «МилМарк».  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2022 в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  27.10.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2022 оставлено  без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.  

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции  судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с  кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов  первой и апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый  судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами  первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального  права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.  

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании суда  кассационной инстанции возражал против доводов кассационной жалобы.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального  закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного  заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.  

Истец, ответчик ФИО1 и третьи лица своих  представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части  3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя ответчика,  присутствующего в судебном заседании суда кассационной инстанции, проверив  в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами  первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к  выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат  оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по  следующим основаниям.  

Как установлено судами, 28.01.2021 между ФИО1 (продавец) и  ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в  соответствии с пунктом 2.1 которого продавец передает в собственность  покупателя акции в количестве 70 штук номинальной стоимостью 100 руб., а  покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные  договором.  

В пункте 4.1 договора стороны установили цену - 7 000 руб., оплата  производится единовременно наличными денежными средствами в день  подписания договора.  

Обращаясь в суд с требованиями, истец указал, что ФИО4 является  мужем ФИО1 и при заключении сделки свое согласие не давал, кроме  того данная сделка была совершена когда ФИО2 был признан  банкротом и находился на стадии реализации имущества должника.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в  материалы дела доказательства, учитывая, что пороки сделки (кроме отсутствия  согласия финансового управляющего) не доказаны, а само по себе наличие такое  согласия не меняло имущественного положения должника и не вело бы к  восстановлению прав его кредиторов, суды пришли к выводу, что основания для  признания спорной сделки недействительной отсутствуют, оснований для  применения последствий недействительности сделки не имеется.  

Отклоняя доводы истца, суды обоснованно указали, что статьи 253  Гражданского кодекса РФ и статьи 35 Семейного кодекса РФ устанавливают  презумпцию согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению  общим имуществом, то есть при совершении одним из супругов сделки по  распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с  согласия другого супруга (пункт 5 Обзора судебной практики Верховного Суда  РФ № 1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 13.04.2016.  

Доводы истца относительно нахождения ФИО2 в процедуре  банкротства также исследованы судами и отклонены.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление  об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным  статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано  финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания  кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или  уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности,  включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов  общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований  кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого  сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  

такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо  если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

В пунктах 5 и 6 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» Пленум Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации разъяснил следующее. Для признания сделки  недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо,  чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был  причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки  знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту  совершения сделки.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на  момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других  обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, в частности, если сделка совершена безвозмездно или в  отношении заинтересованного лица.  

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Таким образом, исходя из изложенных разъяснений Постановления № 63  наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является  обязательным условием для признания сделки недействительной на основании  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 5 постановления).  

Как установлено судами акции, приобретенные во время процедуры, де-факто стали конкурсной массой только после покупки.  

Все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения  арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введения реализации  имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия  указанного решения, составляет конкурсную массу.  

Акции АО «МилМарк», приобретенные ФИО2, в ходе  реализации выявлены не были, и не являются имуществом, составляющим  конкурсную массу. Арбитражный управляющий не оспаривает получение  ФИО2 от ФИО1 акций АО «МилМарк», а равно не  оспаривает, что цена акций не соответствовала среднерыночной. Доводов о  неравноценности встречного исполнения по сделке не заявлено. Приобретенные  акции не продавались и иным образом не отчуждались ни ФИО2 ни  финансовым управляющим ФИО6  

Таким образом, норма по ничтожности сделок стала применима только  после приобретения акций и в отношении сделок по их отчуждению, а  отчуждения акций не было, следовательно, норма о ничтожности сделки в  данном случае не применяется.  

Фактические обстоятельства о нарушении указанной сделкой прав  кредиторов должника, предусмотренные нормами Закона о банкротстве, а также  ГК РФ фактически не заявлены финансовым управляющим, а процедура  банкротства уже завершена.  

Причинение ФИО2 (покупателем) вреда его кредиторам по  спорной сделке не заявлено в качестве основания оспаривания.  

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и  апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании  

доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и  положениям действующего законодательства.  

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены,  поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными  инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами  первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.  

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу  необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка  представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на  основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом  положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены  проверкой правильности применения судами норм материального и  процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы  права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или  считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в  обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о  достоверности или недостоверности того или иного доказательства,  преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской  Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в  системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими  производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной  инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность  применения нижестоящими судами норм материального и процессуального  

права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и  устанавливать фактические обстоятельства дела.  

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является  безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  также не нарушены.  

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2022 и постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу № А4089931/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Председательствующий – судья Е.Ю. Филина 

Судьи: С.В. Краснова  

 Л.В. Федулова