АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-18842/2019

12 июля 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2019 года  

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А.,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых  О.С., рассмотрел в судебном заседании дело  

по исковому заявлению ФИО1, далее – истец,  к ФИО2, далее – ответчик,  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно  предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "СЕРВИСЛЕСНТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Инспекция Федеральной  налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН  

<

***> ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной  ответственностью «ФОРЕСТРИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

о признании сделки недействительной, применении последствий  недействительности сделки,  

при участии в судебном заседании 

от истца: ФИО3, представитель по доверенности  66АА5459874 от 13.05.2019;  

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 06.05.2019;  

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью  "СЕРВИСЛЕС-НТ": ФИО5, представитель по доверенности от  23.04.2019;  

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о  времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в  том числе публично, путем размещения информации о времени и месте  судебного заседания на сайте суда.  

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности  разъяснены. Отводов суду не заявлено.  

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым  заявлением к ответчику с требованием:  

- признать недействительной сделку, совершенную между ФИО1 и ФИО2 посредством  заключения соглашения от 23.08.2018 о предоставлении опциона на  заключение договора, безотзывной оферты во исполнение опциона от  23.08.2018 и ее акцепта от 10.01.2019, купли-продажи доли в размере 67%  номинальной стоимостью 6 700 руб. 00 коп. в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью "СЕРВИСЛЕСНТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>);  

- применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней  реституции и признать право собственности ФИО1 на  долю в размере 67% номинальной стоимостью 6 700 руб. 00 коп. в уставном  капитале общества с ограниченной ответственностью "СЕРВИСЛЕСНТ" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Определением от 05.04.2019 в порядке, установленном статьями 127, 133,  135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству,  дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.  

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств.  Ответчик возражал против удовлетворения данного ходатайства. Рассмотрев  ходатайство, суд в его удовлетворении отказал (ст. 66 АПК РФ). Вместе с тем  сторонам предложено представить дополнительные доказательства.  

Истцом для обозрения суда по реестру представлены оригиналы  документов. После обозрения суд возвратил оригиналы документов  представителю истца. Реестр приобщен к материалам дела.  

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела. 

Рассмотрев материалы дела, суд по собственной инициативе на  основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  общество с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТРИ" (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>).  

Определением от 17.05.2019 дело назначено к судебному  разбирательству.  

От истца поступили возражения на отзыв, приобщены к материалам дела.  

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии  акта от 04.07.2019. Ответчик, третье лицо не возражали. Ходатайство судом  рассмотрено и удовлетворено. Документ приобщен к материалам дела.  

От третьего лица - общества с ограниченной ответственностью  "СЕРВИСЛЕС-НТ", поступил отзыв, приобщен к материалам дела.  

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что 23.08.2018 между истцом (продавец) и  ответчиком (покупатель) было заключено соглашение о предоставлении  опциона на заключение договора (далее - соглашение).  

В соответствии с п. 1 указанного соглашения продавец посредством  безотзывной оферты предоставляет покупателю право заключить договор  купли-продажи принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью "СЕРВИСЛЕС-НТ", которая составляет 67%,  номинальной стоимостью 6 700 руб. 00 коп., на условиях опциона на  заключение договора, установленных соглашением, а покупатель вправе  заключить договор купли-продажи доли 67%, номинальной стоимостью 6 700  руб. 00 коп., путем акцепта данной оферта на условиях соглашения.  

Согласно п. 3 соглашения покупатель вправе купить долю в уставном  капитале общества в размере 67%, номинальной стоимостью 6 700 руб. 00 коп.,  за цену 6 700 руб. 00 коп.  

В соответствии с п. 7 соглашения опционная премия составляет 1 000 руб.  00 коп., уплачивается покупателем посредством передачи наличных денежных  средств в течение трех рабочих дней со дня удостоверения безотзывной оферты  и засчитывается в счет выкупной цены.  

Стороны пришли к соглашению, что опцион на заключение договора  предоставляется покупателю сроком до 31 декабря 2025 года с даты получения  покупателем безотзывной оферты (п. 4 соглашения).  

23.08.2018 в соответствии с условиями соглашения о предоставлении  опциона на заключение договора истцом в адрес ответчика направлена оферта.  

10.01.2019 ответчик акцептовал оферту истца, что подтверждается  направлением в адрес истца письма исх. № 6 от 10.01.2019 нотариусом г.  Екатеринбурга ФИО6 об удостоверении акцепта безотзывной  оферты.  

29.01.2019 в единый государственный реестр юридических лиц внесены  сведения относительно состава участников общества с ограниченной  ответственностью "СЕРВИСЛЕС-НТ": ФИО2 с долей 67% уставного  капитала общества, ФИО1 с долей 33% уставного капитала общества  (ГРН 2196658120800).  

27.02.2019 ответчиком на депозит нотариуса г. Екатеринбурга ФИО6 внесены денежные средства в качестве оплаты доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью "СЕРВИСЛЕС-НТ" (справка  исх.рег. № 317 от 27.02.2019, справка исх. рег. № 316 от 27.02.2019).  

Полагая, что данная сделка купли-продажи доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью "СЕРВИСЛЕС-НТ" является  недействительной в силу п. 2 ст. 168, ст. 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в  деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст.  71 АПК РФ, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не  установил, исходя из следующего.  

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и  при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые  законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая  сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

В п. 1 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских  правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано  иное.  

Если совершение сделки нарушает установленный ст. 10 ГК РФ запрет, в  зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана  недействительной на основании ст. 10, 168 ГК РФ (п. 7 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации").  

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25  "О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая  действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить  из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего  ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.  5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и  разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

При этом п. 1 ст. 10 ГК РФ закрепляет принцип, суть которого  заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен  свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом  нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных  прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа  недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.  При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является  намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред  другому лицу.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на  которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1  ст. 65 АПК РФ).  

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не представлено ни  одного доказательства в обоснование наличия в действиях ответчика  противоправной цели, направленной на причинение вреда истцу.  

Согласно п. 14 соглашения стороны заявили, что они не лишены и не  ограничены в дееспособности, не страдают заболеваниями, препятствующими  

понимать существо подписываемого ими соглашения, что в отношении них не  возбуждено дело о банкротстве, а также об отсутствии обстоятельств,  вынуждающих их совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя  условиях.  

Стороны соглашения подтвердили, что им понятны разъяснения  нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки. Условия сделки  соответствую действительным намерениям сторон (п. 20 соглашения).  

Таким образом, истец при заключении соглашения понимал природу  совершаемой сделки и ее правовые последствия.  

Стороны сделки её исполнили, что никем не оспаривается. 

Доводы искового заявления, по сути, сводятся к тому, что совершенными  с противоправной целью, по мнению истца, являются действия ответчика,  имеющего квалифицированное большинство голосов, направленные на созыв  внеочередного общего собрания по вопросу смены управляющего –  индивидуального предпринимателя ФИО1, при этом в результате  смены директора у истца, по его мнению, будет утрачен корпоративный  контроль над деятельностью общества.  

В отсутствие в действиях истца признаков злоупотребления правом,  учитывая недоказанность причинения вреда истцу, исходя из обстоятельств  совершения сделки, разумного экономического интереса в её совершении, воли  сторон на совершение сделки, а также то, что соглашение содержит все  существенные условия сделки, соответствует требованиям законодательства,  исходя из презумпции добросовестности участников гражданских  правоотношений и разумности их действий (статья 1, пункт 5 статьи 10 ГК РФ),  судом не установлено оснований для удовлетворения.  

 В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные  лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт,  взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

С учетом результатов рассмотрения дела расходы по уплате  государственной пошлины относятся на истца.  

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  суд   

РЕШИЛ:

1. В иске отказать. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении  месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В  случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не  изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления  арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного  производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение  

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной  инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная  жалоба также может быть подана посредством заполнения формы,  размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет»  http://ekaterinburg.arbitr.ru.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства  информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно  получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.  

Судья Т.А. Дёмина