СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-15152/2022-ГК

г. Пермь

20 января 2023 года

Дело № А50-24328/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составесудьи Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев апелляционную жалобу третьего лица, ООО "Лаборатория неразрушающего контроля",

на определение Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2022

об обеспечении иска,

вынесенное судьей Вшивковой О.В.,

по делу № А50-24328/2022

по иску ФИО2

к ФИО3, ФИО4, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Пермь),

третьи лица:  ООО "Лаборатория неразрушающего контроля" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Добрянка), ФИО5, 

о признании договора купли-продажи доли недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии

от истца: не явились,

от ответчиков: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО3, ФИО4, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (далее – ответчики) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли 100% уставного капитала общества "Лаборатория неразрушающего контроля", применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным решения налогового органа от 29.07.2021 о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН № 2225900398931 и обязании налогового органа внести сведения о принадлежности 100% доли в обществе ФИО3. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью  "Лаборатория неразрушающего контроля" (далее – общество "Лаборатория неразрушающего контроля"), ФИО5.

Одновременно с иском ФИО2 обратился в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю вносить в ЕГРЮЛ изменения в отношении общества "Лаборатория неразрушающего контроля", а также запрета ГИБДД производить регистрационные действия с транспортными средствами, зарегистрированными за обществом: ГАЗ СОБОЛЬ, VIN 

<

***>, регистрационный знак 

<

***>; ТОЙОТА КАМРИ, VIN 

<

***>, регистрационный знак О043TP/159. 

Кроме того, истец просит запретить обществу совершать сделки с указанными транспортными средствами, в том числе направленные на отчуждение транспортных средств, и пользоваться указанными транспортными средствами.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2022   заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. 

Арбитражный суд запретил межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю совершать регистрационные действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества «Лаборатория неразрушающего контроля». В удовлетворении заявления ФИО2 об обеспечении иска в остальной части отказано.

Обществом "Лаборатория неразрушающего контроля" подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить определение в части удовлетворения требований связи с нарушением норм процессуального права, рассмотреть вопрос по существу, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать в полном объеме.  

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить определение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Налоговым органом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым он оставляет рассмотрение вопроса об удовлетворении жалобы на усмотрение арбитражного суда.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части  проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец ссылается на вероятность уменьшения стоимости активов общества в связи с возможной продажей имущества общества, и, соответственно, снижения экономического эффекта от потенциальной возможности истца реализовать опцион на заключение договора купли-продажи доли.

Удовлетворяя заявление истца о принятии обеспечительных мер частично, суд первой инстанции руководствовался статьями 90, 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что указанная истцом обеспечительная мера в виде запрета налоговому органу вносить в ЕГРЮЛ изменения относительно общества с учетом заявленных исковых требований направлена на обеспечение баланса интересов, сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и предотвращение невозможности исполнения судебного акта по данному делу. 

Оснований для удовлетворения заявления истца в остальной части арбитражным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В апелляционной жалобе общество "Лаборатория неразрушающего контроля" ссылается на то, что принятые обеспечительные меры блокируют возможность ведения им предпринимательской деятельности в полном объеме и добавления новых ОКВЭДов и иных изменений в ЕГРЮЛ, не касающихся предмета иска. 

Данные доводы отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что на момент приятия арбитражным судом обеспечительных мер в виде запрета вносить изменения в ЕГЮЛ в отношении общества "Лаборатория неразрушающего контроля"  истцом были представлены доказательства наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. 

Принятые арбитражным судом обеспечительные меры являются разумными и обоснованными, связаны с предметом заявленных требований. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. 

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Предметом настоящего спора является вопрос действительности сделки по купле-продажи доли в уставном капитале общества  "Лаборатория неразрушающего контроля" и применении последствий ее недействительности.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что частичное удовлетворение арбитражным судом заявления истца о применении обеспечительных мер и наложение запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества "Лаборатория неразрушающего контроля", прежде всего, направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и фиксацию правового положения сторон, заключивших оспариваемый договор.

На момент вынесения опарываемого определения у суда первой инстанции имелись основания полагать, что принятие вышеуказанных обеспечительных мер позволит обеспечить в полной мере  возможность исполнения принятого в будущем судебного акта с учетом предмета заявленного спора.

Ссылки заявителя жалобы на то, что принятые обеспечительные меры блокируют возможность ведения им предпринимательской деятельности, документально не подтверждены. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Определение арбитражного суда от 30.09.2022 в обжалуемой части  следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271,  272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2022 по делу № А50-24328/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья

О.В. Суслова