﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54862/2019

Дело № А72-4574/2019

г. Казань

03 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей Муравьева С.Ю., Петрушкина В.А.,

в отсутствие:

истца – извещен надлежащим образом,

ответчиков – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019

по делу № А72-4574/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Симбирский мясной двор», г. Ульяновск (ОГРН 1057321011175, ИНН 7321308865) к обществу с ограниченной ответственностью «АгроЛизинг», г. Ульяновск (ОГРН 1107328000372, ИНН 7328058290), акционерному обществу «Росагролизинг», г. Москва (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591), о признании права собственности, об обязании ответчика выполнить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Симбирский мясной двор» (далее – ООО «Симбирский мясной двор») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроЛизинг» (далее – ООО «АгроЛизинг») и к акционерному обществу «Росагролизинг» (далее – АО «Росагролизинг») о признании за истцом права собственности на зерноуборочный комбайн «Вектор 410», зав. №05378, номер двигателя 80270889, обязании АО «Росагролизинг» выдать истцу документы: свидетельство о регистрации с отметкой о снятии с учета транспортного средства – зерноуборочный комбайн «Вектор 410», зав. №05378, номер двигателя 80270889, паспорт самоходной машины с записью о новом собственнике зерноуборочного комбайна «Вектор 410», зав. № 05378, номер двигателя 80270889 и о снятии этого транспортного средства с учета в уполномоченном органе.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.06.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019, иск удовлетворен. За ООО «Симбирский мясной двор» признано право собственности на зерноуборочный комбайн «Вектор», зав. №05378, номер двигателя 80270889. На АО «Росагролизинг» возложена обязанность в течение месяца с момента вступления решения в законную силу выдать ООО «Симбирский мясной двор» свидетельство о регистрации с отметкой о снятии с учета зерноуборочного комбайна «Вектор», зав. №05378, номер двигателя 80270889, а также паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе зерноуборочного комбайна «Вектор», зав. №05378, номер двигателя 80270889.

В кассационной жалобе АО «Росагролизинг» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных требований, по основаниям, изложенными в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 01.02.2011 между ОАО «Росагролизинг» (арендодатель) и ООО «АгроЛизинг» (арендатор) и был оформлен договор аренды с правом выкупа № А-6985, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во владение и пользование имущество в соответствии со Спецификацией (приложение №1), за оговоренную плату (пункт 1.1).

По истечении срока аренды, указанного в пункте 1.5, при условии уплаты задолженности, указанной в статье 10 настоящего договора, арендных платежей за весь период пользования и выкупной цены, предмет аренды переходит в собственность арендатора.

Согласно Спецификации к договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-6985 и акту приема-передачи к нему от 01.02.2011 предметом аренды является, в том числе комбайн РСМ 101-Вектор (ПСМ ВЕ 329125), заводской номер 05378, номер двигателя 80270889, свидетельство о регистрации транспортного средства ВН 205947.

Предмет аренды передается Арендатору во владение и пользование на срок 72 (семьдесят два) месяцев (пункт 1.5). Началом аренды считается дата подписания сторонами акта приема-передачи предмета аренды (пункт 1.6).

По акту приема – передачи от 01.02.2011 арендодатель передал, а арендатор принял указанный комбайн.

01 февраля 2011 года между ООО «АгроЛизинг» (субарендодатель) и ООО «Симбирский мясной двор» (субарендатор) был заключен договор субаренды с правом выкупа № А127-6985, согласно которому субарендодатель обязуется предоставить субарендатору во владение и пользование имущество в соответствии со Спецификацией (приложение №1), за оговоренную плату (пункт 1.1).

Предмет субаренды является собственностью ОАО «Росагролизинг» (арендодатель), и учитывается на балансе арендодателя в течение всего срока действия настоящего договора (пункт 1.2).

Согласно Спецификации к договору субаренды с правом выкупа и акту приема-передачи к нему предметом субаренды является зерноуборочный комбайн «Вектор», заводской номер 05378, № двигателя 80270889.

Предмет субаренды передается субарендатору во владение и пользование на срок 73 месяца (пункт 1.3).

По акту приема - передачи от 01.02.2011 субарендодатель передал, а субарендатор принял зерноуборочный комбайн «Вектор», заводской номер 05378, № двигателя 80270889.

В соответствии с пунктом 3.1 договора субаренды субарендатор уплачивает субарендодателю субарендные платежи в порядке, предусмотренном договором. Стоимость субаренды (общая сумма субарендных платежей) за весь срок, установленный настоящим договором, составляет: 4 277 000 руб. и распределяется по периодам в соответствии с «Графиком осуществления субарендных платежей по договору субаренды», указанном в приложении № 2 к настоящему договору.

Приложением № 2 к договору субаренды с правом выкупа стороны установили график осуществления субарендных платежей.

В спецификации установлена выкупная цена зерноуборочного комбайна, составляющая 500 руб.

Пунктом 7.1 договора субаренды стороны предусмотрели, что по окончании срока субаренды и при условии внесения всей суммы платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет субаренды переходит в собственность субарендатора с оформлением всех необходимых документов.

Как следует из искового заявления и пояснений истца, субарендатор полностью выплатил субарендодателю по договору субаренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А127-6985 субарендные платежи и выкупную стоимость предмета субаренды, что подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 31.01.2019, а также платежными поручениями, представленными в дело.

16 января 2018 года истец в адрес ООО «АгроЛизинг» направил претензию по договору субаренды, в которой указывал, что им выплачены суммы всех платежей, а также выкупных платежей по вышеуказанному договору. Для совершения регистрационных действий в претензии ООО «Симбирский мясной двор» просило направить в адрес покупателя оригиналы правоустанавливающих документов.

ООО «АгроЛизинг» в ответе на претензию указало, что им в настоящее время не может быть осуществлена передача имущества в собственность ООО «Симбирский мясной двор», поскольку у ООО «АгроЛизинг» имеется просроченная задолженность перед АО «Росагролизинг» по договору аренды с правом выкупа. ООО «АгроЛизинг» обещало произвести оплату в августе 2018 года и передать оригинал ПСМ.

ООО «Симбирский мясной двор» дополнительно 14.12.2018 направило в адреса ООО «АгроЛизинг» и АО «Росагролизинг» претензию о необходимости оформить документы на переход права собственности на комбайн.

АО «Росагролизинг» до настоящего времени не исполнил условия договора и не передал в собственность ООО «Симбирский мясной двор» предмет лизинга, что явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «АгроЛизинг» исковые требования истца не оспаривал, указал на исполнение истцом обязательств по перечислению субарендных платежей, что подтверждается платежными поручениями и актом сверки, однако также указал, что не может исполнить принятые на себя обязательства в связи с наличием задолженности перед АО «Росагролизнг» по договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-6985 и расторжением указанного договора с 01.11.2018 со стороны АО «Росагролизинг», в подтверждение чего представлено уведомление о расторжении договора с 01.11.2018.

По мнению АО «Росагролизинг», истец не может требовать передачи в собственность имущества, составляющего объект договора сублизинга, так как ООО «Агролизинг» не является собственником этого имущества и не правомочно распоряжаться предметом лизинга даже при внесении истцом всей суммы платежей. Техника, являющаяся предметом спора, была закуплена АО «Росагролизинг» в целях предоставления в финансовую аренду, и является собственностью АО «Росагролизинг». АО «Росагролизинг» не согласовывало ни условия договора сублизинга, ни данного сублизингополучателя. Переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по основному договору – по договору лизинга.

Признавая право собственности истца на спорный зерноуборочный комбайн, и обязывая АО «Росагролизинг» передать вышеуказанный комбайн в собственность истца, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Отношения, возникшие между сторонами на основании договора финансовой аренды (сублизинга), который является разновидностью договора аренды, регулируются положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – закон № 164).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ, статьями 2, 15 закона № 164 по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Исходя из положений пункта 5 статьи 15 закона № 164 лизингополучатель обязуется, в частности, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно части 1 статьи 19 закона № 164 договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Положениями статьи 618 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды. Такое право возникает с момента уведомления субарендатора (сублизингополучателя) о расторжении договора аренды (лизинга).

Оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции установили полное исполнение истцом своих обязательств по уплате лизинговых платежей по договору, включая выкупную цену предмета лизинга, что свидетельствует о реализации им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Учитывая вышеизложенное, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что требование истца о признании за ним права собственности на предмет лизинга подлежит удовлетворению.

Доводы кассационной жалобы о том, что ООО «АгроЛизинг» не приобрело право собственности на предмет лизинга, соответственно, комбайн не может быть передан в собственность истца, основаны на неверном толковании норм материального права.

Согласно действующей правовой позиции, содержащейся в пункте 9 постановления Пленума Высший Арбитражный Суд Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Из материалов дела следует, что АО «Росагролизинг» является государственной лизинговой компанией, которая учреждена в целях государственной поддержки российских сельхозтоваропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств.

Лизингополучатель (сублизингодатель – ООО «АгроЛизинг»»), основным видом деятельности которого является аренда и лизинг сельскохозяйственных машин и оборудования, не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности и его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. Договор лизинга и сублизинга заключены в один день 01.02.2011 года, что указывает на финансовое посредничество.

АО «Росагролизинг» в письменной форме выразило свое согласие на передачу спорной техники в субаренду (сублизинг) третьим лицам («субарендаторы») по договору субаренды (пункт 1.4 договора аренды с правом выкупа № А-6985). Доказательства возражений по заключенному договору сублизинга в материалы дела не представлены.

В свою очередь, ООО «Симбирский мясной двор» полностью исполнило обязательства по уплате лизинговых платежей, включая выкупную цену предмета лизинга, что не оспаривается ООО «АгроЛизинг» и подтверждается платежными поручениями.

Таким образом, договорные обязательства исполнены ООО «Симбирский мясной двор» добросовестно и в полном объеме, установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель не может реализовать свое право на приобретение в собственность предмета лизинга.

В силу приведенных норм и установленных обстоятельств возникшего спора, с целью достижения правовой определенности в отношении титульного владельца предмета лизинга, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых и фактических оснований для признания за ООО «Симбирский мясной двор» (сублизингополучателем) права собственности на спорное имущество как уплатившим все предусмотренные договором сублизинга лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества. Также суд пришел к выводу, что действия по снятию сельскохозяйственной техники с регистрационного учета должно совершить АО «Росагролизинг», в связи с прекращением у лизингодателя права собственности на комбайн, а потому требование истца об обязании АО «Росагролизинг» выдать свидетельства о регистрации транспортных средств с отметками о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспортов самоходной машины с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Аналогичные подходы изложены в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа по делам № А12-21834/2017, №  А12-17279/2017, № А12-13129/2017, № А12-31676/2017, № А12-21476/2017, № 49-2835/2017, № А49-13790/2016.

Учитывая изложенное, фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем, оснований для иной оценки доказательств не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 по делу № А72-4574/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Карпова

Судьи                                                                          С.Ю. Муравьев

                                                                                     В.А. Петрушкин