﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 сентября 2019 года

Дело №

А56-96075/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Боглачевой Е.В., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СГК-Механизация» Шкуматова Ф.В. (доверенность от 05.08.2019) и Шнапштис М.А. (доверенность от 30.10.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин Русланд» Емельянова М.М. (доверенность от 03.10.2018),

рассмотрев 23.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СГК-Механизация» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2019 (судья Рагузина П.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу № А56-96075/2018, 

 

                                               у с т а н о в и л:

 

Общество с ограниченной ответственностью «СГК-Механизация», место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, улица Ташкентская, дом 3, корпус 3, литер Б, ОГРН 1167847236226, ИНН 7810442793 (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Цеппелин Русланд», место нахождения:  143441, Московская область, Красногвардейский район, почтовое отделение Путилково, улица 64 км МКАД, дом ООК ЗАО ГРИНВУД, строение 31, ОГРН 1027700347817, ИНН 7702192017 (далее - Компания) о взыскании 6 130 000 руб. неустойки на основании договоров поставки от 16.05.2017 № 17CEZRSM7001MS, № 17CEZRSM7002MS, № 17CEZRSM7003MS.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «РЕГИОН Лизинг» (далее – Предприятие).

Решением суда от 02.02.2019 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением апелляционной инстанции от 17.05.2019 решение суда от 02.02.2019 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение. Податель жалобы указывает, что суды неверно истолковали положения пунктов 3.1-3.3, 3.5 договоров поставки, что привело к неправильному установлению даты поставки техники по договорам поставки, а, следовательно, к необоснованному отказу истцу в удовлетворении заявленных исковых требований. Выводы судов о невиновности ответчика в признаваемой им имеющей место просрочке подписания актов приема-передачи техники по договорам поставки в виде отсутствия у него обязанности по составлению соответствующих актов, основаны на неверном толковании условий договоров поставки и на недопустимых доказательствах, противоречат положениям гражданского законодательства и обычаям делового оборота. Ссылается на то, что истец в подтверждение обоснованности требования о взыскании неустойки в порядке пункта 6.1 договоров поставки должен был доказать «факт наступления каких-либо негативных последствий позднего подписания актов приема-передачи», противоречит правовой природе неустойки.

В отзыве ответчик просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании – доводы отзыва на нее.

Третье лицо о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что между Компанией (продавец), Предприятием  (покупатель) и Обществом (лизингополучатель) заключены договоры поставки от 16.05.2017                             №№ 17CEZRSM7001MS (далее – Договор № 17CEZRSM7001MS), 17CEZRSM7002MS (далее – Договор № 17CEZRSM7002MS), 17CEZRSM7003MS (далее – Договор № 17CEZRSM7003MS), по условиям которых продавец обязался поставить в адрес лизингополучателя строительную технику. 

Согласно пункту 3.1 Договоров продавец осуществляет поставку соответствующей единицы техники в срок, указанный в спецификации. Датой поставки считается дата подписания Акта приема-передачи на соответствующую единицу техники. Поставка и передача всей техники производится на условиях DDP (Инкотермс 2010). Место поставки - железнодорожная станция Алдан, Республика Саха.

В соответствии с положениями Инкотермс 2010 «Delivered Duty Paid/Поставка с оплатой пошлин» означает, что продавец осуществляет поставку, когда в распоряжение покупателя предоставлен товар, очищенный от таможенных пошлин, необходимых для ввоза, на прибывшем транспортном средстве, готовом для разгрузки в поименованном месте назначения.

Согласно пункту «А4. Поставка» DDP Инкотермс 2010 продавец обязан поставить товар путем предоставления его в распоряжение покупателя на прибывшем транспортном средстве, готовым к разгрузке, в согласованном пункте, если таковой имеется, в поименованном месте назначения в согласованную дату или период.

Согласно пункту «Б4. Принятие поставки» DDP Инкотермс 2010 покупатель обязан принять поставку товара, когда она осуществлена в соответствии с пунктом А4.

В силу пункта 3.1.1 Договоров передача соответствующей единицы техники от продавца к покупателю и лизингополучателю осуществляется в месте поставки и оформляется актом приема-передачи на соответствующую единицу, подписанным уполномоченными представителями продавца, покупателя и лизингополучателя, в шести экземплярах, по одному - для продавца, лизингополучателя и органов, осуществляющих государственную регистрацию специальной техники (самоходных машин), три экземпляра - для покупателя.

В соответствии с пунктом 3.3 Договоров момент перехода права собственности на технику от продавца к покупателю, а также переход риска случайной гибели от продавца исчисляются с даты подписания акта приема-передачи.

Стоимость отдельных единиц поставляемой техники указана в спецификациях к соответствующим Договорам.

Сроки поставки отдельных партий техники также указаны в спецификации к договорам и исчисляются с даты получения продавцом аванса. Авансовые платежи по всем договорам осуществлены покупателем 18.05.2017. 

Согласно спецификации к Договору № 7CEZRSM7001MS гусеничные экскаваторы должны были быть поставлены в течение восьми недель. Последним днем поставки, исходя из произведенной 18.05.2017 авансовой оплаты и положений статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекса Российской Федерации), является 14.07.2017.

Согласно спецификации к Договору № 7CEZRSM7002MS гусеничные бульдозеры должны были быть поставлены в течение шести недель. Последним днем поставки, исходя из произведенной 18.05.2017 авансовой оплаты и положений статьи 191 ГКРФ, является 30.06.2017.

Согласно спецификации к Договору № 7CEZRSM7003MS грунтовые катки должны были быть поставлены в течение шести недель. Последним днем поставки, исходя из произведенной 18.05.2017 авансовой оплаты и положений статьи 191 ГКРФ, является 30.06.2017.

Из материалов дела усматривается, что гусеничные экскаваторы по Договору № 17CEZRSM7001 MS в количестве двух штук доставлены на железнодорожную станцию Алдан, Республика Саха и переданы Обществу 07.07.2017, то есть за 7 рабочих дней до истечения срока поставки, что подтверждается отметкой на транспортной железнодорожной накладной ЭЖ295701, и гусеничные экскаваторы в количестве двух штук - 06.07.2017, то есть за 8 рабочих дней до истечения срока поставки, что подтверждается отметкой на транспортной железнодорожной накладной ЭЖ198445 и подписью уполномоченного грузополучателя со стороны лизингополучателя - ООО «Ассоциация строителей Амуро-Якутской магистрали». 

Гусеничные бульдозеры по Договору № 17CEZRSM7002MS доставлены на железнодорожную станцию Алдан, Республика Саха и переданы грузополучателю 28.06.2017, то есть за 2 рабочих дня до истечения срока поставки, что подтверждается отметкой на транспортной железнодорожной накладной ЭЕ349201 и подписью уполномоченного грузополучателя со стороны лизингополучателя - ООО «Ассоциация строителей Амуро-Якутской магистрали».

Грунтовые катки по Договору № 17CEZRSM7003MS доставлены на железнодорожную станцию Алдан, Республика Саха и переданы грузополучателю 29.06.2017, то есть за 1 рабочий день до истечения срока поставки, что подтверждается отметкой на транспортной железнодорожной накладной ЭЕ411379 и подписью уполномоченного грузополучателя со стороны лизингополучателя ООО «Ассоциация строителей Амуро-Якутской магистрали». 

Акты приема-передачи гусеничных экскаваторов по Договору                               № 17CEZRSM7001 MS датированы 19.07.2017. 

Акты приема-передачи гусеничных бульдозеров по Договору                               № 17CEZRSM7002MS датированы 07.07.2017. 

Акты приема-передачи грунтовых катков по Договору № 17CEZRSM7003MS датированы 06.07.2017.  

Акты готовности техники к эксплуатации в отношении гусеничных экскаваторов по Договору № 17CEZRSM7001MS датированы 31.07.2017 (два из четырех) и 05.08.2017 (оставшиеся два). 

Акты готовности техники к эксплуатации в отношении гусеничных бульдозеров по Договору № 17CEZRSM7002MS датированы 20.07.2017. 

Акты готовности техники к эксплуатации в отношении грунтовых катков по Договору № 17CEZRSM7003MS датированы 17.07.2017. 

В соответствии с пунктом 6.1 Договоров в случае нарушения продавцом сроков поставки продавец выплачивает неустойку в размере 1% от стоимости не поставленной в срок единицы (единиц) техники за каждый день просрочки поставки, согласованных в договорах, но не более 5% от стоимости не поставленной в срок единицы (единиц) техники.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на нарушение Компанией сроков поставки техники, в результате чего Обществом начислено и предъявлено ко взысканию 6 130 000 руб. неустойки.

 Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.

При рассмотрении настоящего дела суды обоснованно руководствовались статьями 330, 401, 404, 406 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 3.4, 3.5 Договоров подписанием акта приема-передачи фиксируется соответствие поставленной техники согласованным условиям. С момента подписания акта приема-передачи к покупателю переходит также право собственности на технику, а также риск ее случайной гибели (пункт 3.3 договоров).

Суды установили, что из представленной в материалы дела электронной переписки следует, что Компанией в адрес Общества  и Предприятия своевременно направлялась информация как о планируемой дате доставки техники, так и о моменте передачи техники в пункте назначения; непосредственно после передачи техники Компанией направлялись в адрес Общества и Предприятия письма о необходимости направления актов приема-передачи техники; сама техника фактически была доставлена Компанией в место назначения до истечения сроков поставки, обозначенных в Договорах, при этом в адрес Компании акты приема-передачи, в которых указывалось о соответствии поставленной техники условиям Договоров, были направлены для подписания спустя продолжительное время (4-8 рабочих дней) с момента доставки техники; после получения от Общества проектов актов приема-передачи Компания в тот же день направила скан-копии подписанных актов приема-передачи, а на следующий день передала бумажные версии подписанных экземпляров с приложением необходимых документов.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства и доводы, учитывая тот факт, что обязательство по доставке техники было выполнено Компанией до истечения предусмотренных Договорами сроков, суды пришли к правомерному выводу о том, что бездействие со стороны Общества и Предприятия выразилось в задержке в направлении актов приема-передачи для подписания Компании.

Суды, проанализировав представленные акты приема-передачи по смыслу пунктов 3.8 Договоров, пришли к обоснованному выводу, что Компанией введена техника в эксплуатацию ранее установленной в пункте 3.14 Договоров даты, с которой возможно было использовать технику по ее прямому назначению.

Суды не усмотрели оснований для признания исковых требований подлежащими удовлетворению, поскольку Компания действовала с необходимой степенью заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, и приняла все меры для надлежащего исполнения обязательства по поставке техники в установленные договорами сроки, а Общество не доказало факт наступления каких-либо негативных последствий позднего подписания актов приема-передачи при условии, что техника была доставлена ранее согласованных в Договорах сроков, 

При этом суды установили, что техника в адрес грузополучателя, указанного Обществом, была доставлена ранее согласованных в Договорах сроков, при этом Компания получала проекты Актов приема-передачи в рамках исполнения спорных Договоров по электронной почте от Предприятия, после чего подписанные экземпляры по электронной почте направляла в адрес Общества в тот же день, а подписанные на бумажном носителе Акты с необходимыми документами передавала на следующий день.

Также, учитывая обстоятельства подписания Актов готовности техники, суды не усмотрели наличие каких-либо неблагоприятных последствий для Общества в позднем подписании Актов приема-передачи, так как указанные Акты были подписаны ранее установленных в Договорах сроков. 

При указанных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии вины Компании в просрочке подписания Актов приема-передачи, при том, что поставка техники осуществлена Компанией без просрочки.

Общество в нарушение статьи 65 АПК РФ не представило в материалы дела ненадлежащее исполнение Компанией обязательств по Договорам 9фактическая дата поставки техники).

Поскольку ввод техники в эксплуатацию произведен ранее согласованных в Договорах сроков; при том, что составление Актов приема-передачи фактически носит формальный характер и его оформление зависит как от Компании, так и от Общества, суды пришли к верному выводу об отсутствии вины Компании в несвоевременном оформлении таких актов.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства и доводы, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о недоказанности заявленных требований по праву и по размеру, и правомерно отказали в  удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные Обществом в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены судами. 

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

 

                                            п о с т а н о в и л:

 

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу № А56-96075/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СГК-Механизация» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

 

Е.В. Боглачева

 А.А. Кустов