ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-21364/2022)

Дело № А65-29217/2021

г. Самара

07 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу представителя участников должника ООО «Вентал» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2022 об отказе в прекращении производства по делу в рамках дела № А65-29217/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вентал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22.11.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Финансовая строительная компания «Эверал» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Вентал». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2021 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2022 по делу № А65-29217/2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вентал» введена процедура наблюдения.  Временным управляющим утвержден ФИО3  - член Союз «АУ «Правосознание».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан 22.06.2022 ООО «Вентал» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Вентал» возложено на временного управляющего ФИО3

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление представителя участников должника ООО «Вентал» ФИО2 о прекращении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2022 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2022 в удовлетворении заявления ФИО2 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вентал» отказано.

Представитель участников должника ООО «Вентал» ФИО2, не согласившись с указанным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2022 в рамках дела № А65-29217/2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От и.о. конкурсного управляющего ФИО3 поступило ходатайство, приобщено к материалам дела. 

От представителя участников должника ООО «Вентал» ФИО2 поступили письменные пояснения, приобщены к материалам дела. 

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2022 по делу № А65-29217/2021 в отношении ООО «Вентал» введена процедура наблюдения.  Временным управляющим утвержден ФИО3  - член Союз «АУ «Правосознание».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан 22.06.2022 ООО «Вентал» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Вентал» возложено на временного управляющего ФИО3

От представителя участников должника ООО «Вентал» ФИО2 о прекращении производства по делу,  в  связи  с  отсутствием денежных средств для проведения процедуры банкротства.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, указал, что имеется возможность пополнения конкурсной массы должника, в связи с чем ходатайство о прекращении производства по делу не может быть удовлетворено, поскольку является преждевременным.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд, руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве, арбитражный суд вправе принять определение о прекращении производства по делу о банкротстве. 

Положением пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве определено, что арбитражный суд прекращает производство по делу по основаниям, предусмотренным данной статьей, а также в иных, предусмотренным настоящим Федеральным законом случаях. 

Судом первой инстанции установлено, что согласно налоговой отчетности по форме №0710001 (Бухгалтерский баланс) на 31.12.2021 в графе материальные внеоборотные активы (строка 1150) указана сумма в размере 937 000 руб. 

В представленных руководителем ООО «Вентал» документах и сведениях имеется информация о приобретенном по договору лизинга оборудовании: Вертикальная пила Eicon DS 185, s/n 130627 1, по цене 1 564 580,16 руб.

В представленных сведениях о дебиторах и кредиторах, указана дебиторская задолженность на сумму 4 541 827,88 руб. Согласно сведениям, указанным в ЕГРЮЛ в отношении дебиторов, данные организации являются действующими.

В соответствии с договором о переуступке долга от 01.02.2021, заключенным между ООО «ПСК Т-34» и ООО «ВЕНТАЛ», стороны договорились о передаче от старого должника ООО «ПСК Т-34» новому должнику ООО «ВЕНТАЛ» всех прав лизингополучателя по договору лизинга №1918395-ФЛ/НБЧ-18 от 11.09.2018 (Транспортное средство Nissan X-Trail, 2018 г.в., VIN 

<

***>), заключенному между лизингодателем и ООО «ПСК Т-34».

Дополнительным соглашением от 01.02.2021 к договору лизинга №1918395-ФЛ/НБЧ-18 от 11.09.2018 стороны договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.02.2021 по договору лизинга на нового лизингополучателя - ООО «ВЕНТАЛ».

Таким образом, с 01.02.2021 лизингополучателем по договору лизинга №1918395-ФЛ/НБЧ-18 от 11.09.2018 является ООО «ВЕНТАЛ».

На текущую дату договор лизинга №1918395-ФЛ/НБЧ-18 от 11.09.2018 завершен. Право собственности передано ООО «ВЕНТАЛ», что подтверждается договором купли-продажи № 1918395-ПР/НБЧ-21 от 20.12.2021.

В соответствии с договором о переуступке долга от 01.02.2021, заключенным между ООО «ПСК Т-34» и ООО «ВЕНТАЛ», стороны договорились о передаче от старого должника ООО «ПСК Т-34» новому должнику ООО «ВЕНТАЛ» всех прав лизингополучателя по договору лизинга №2051339-ФЛ/НБЧ-19 от 04.04.2019 (транспортное средство KIA UM (Sorento), 2019 г.в. VIN 

<

***>), заключенному между лизингодателем и ООО «ПСК Т-34». Дополнительным соглашением от 01.02.2021 к договору лизинга №2051339-ФЛ/НБЧ-19 от 04.04.2019 стороны договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.02.2021 по договору лизинга на нового лизингополучателя - ООО «ВЕНТАЛ».

Таким образом, с 01.02.2021 лизингополучателем по договору лизинга №2051339-ФЛ/НБЧ-19 от 04.04.2019 является ООО «ВЕНТАЛ».

Договор лизинга №2051339-ФЛ/НБЧ-19 от 04.04.2019 завершен. Право собственности передано ООО «ВЕНТАЛ», что подтверждается договором купли - продажи № 2051339-ПР/НБЧ-21 от 10.12.2021.

В соответствии с договором о переуступке долга от 01.02.2021, заключенным между ООО «ПСК Т-34» и ООО «ВЕНТАЛ», стороны договорились о передаче от старого должника ООО «ПСК Т-34» новому должнику ООО «ВЕНТАЛ» всех прав лизингополучателя по договору лизинга №1862066-ФЛ/НБЧ-18 от 21.06.2018 (транспортное средство Nissan X-Trail, 2018 г.в., VIN 

<

***>), заключенному между лизингодателем и ООО «ПСК Т-34». Дополнительным соглашением от 01.02.2021 к договору лизинга №1862066-ФЛ/НБЧ-18 от 21.06.2018 стороны договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.02.2021 по договору лизинга на нового лизингополучателя - ООО «ВЕНТАЛ». Таким образом, с 01.02.2021 лизингополучателем по договору лизинга №1862066-ФЛ/НБЧ-18 от 21.06.2018 является ООО «ВЕНТАЛ».

На текущую дату договор лизинга №1862066-ФЛ/НБЧ-18 от 21.06.2018 г. завершен. Право собственности передано ООО «ВЕНТАЛ», что подтверждается договором купли-продажи № 1862066-ПР/НБЧ-21 от 20.12.2021.

По результатам проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок ООО «Вентал», проведенной в процедуре наблюдения временным управляющим, сделан вывод о возможности оспаривания сделок должника.

И.о. конкурсного управляющего ФИО3 обратился в суд первой инстанции с заявлениями о признании недействительными сделок по отчуждению транспортных средств (Nissan X-Trail, 2018 г.в., VIN 

<

***>, KIA UM (Sorento), 2019 г.в. VIN 

<

***>, Nissan X-Trail, 2018 г.в., VIN 

<

***>).

Кроме того, в ходе проведения мероприятий по розыску имущества и в последующем его реализации, установлено, что ООО «Вентал» располагает достаточным имуществом, за счет которого возможно финансирование процедуры банкротства.

Как следует из материалов дела, и.о. конкурсным управляющим должника в суд представлен отчет с указанием предпринятых им мероприятий в рамках процедуры конкурсного производства. 

С учетом установленных обстоятельств, судебная коллегия считает, что не все мероприятия конкурсного производства, предусмотренные Законом о банкротстве, и.о. конкурсным управляющим должника проведены.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии источника финансирования, отклоняются судебной коллегией, поскольку в материалы дела представлены доказательства, обосновывающие вероятность поступления в конкурсную массу имущества, а именно, вследствие оспаривания сделок должника (абзац третий пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве»).

Более того, заявителем ООО «ФСК «Эверал» по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Вентал» представлено в материалы дела письменное согласие на финансирование процедуры банкротства должника.

Проверяя утверждения и.о. конкурсного управляющего должника о реальности указанного источника погашения расходов по делу о банкротстве, суд, не рассматривая по существу спор о признании сделки недействительной и не предрешая его, оценивает, насколько убедительны аргументы и приведенные доказательства по поводу наличия у сделки признаков недействительности. Суд прекращает производство по делу, если эти аргументы, доказательства не являются достаточно вескими либо если будет установлено, что даже в случае удовлетворения заявления об оспаривании сделки фактическое исполнение реституционного требования маловероятно.

На основании изложенного, суд первой инстанции исследовав в совокупности материалы дела, отчет и.о. конкурсного управляющего должника с прилагаемыми документами, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Вентал».

Данная позиция согласуется с выводами указанными в Определении ВС РФ от 28.12.2022  №310-ЭС22-17493 по делу №А64-379/2021.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта в обжалуемой части.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2022 по делу № А65-29217/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                       Г.О. Попова

Судьи                       О.А. Бессмертная

                                                                                                                      Е.А. Серова