ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-21030/2019

Дело № А41-79067/19

10 декабря 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  09 декабря 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  10 декабря 2019 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 23.08.19,

от ФИО4: ФИО5, по доверенности от 18.10.19,

от остальных лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2019 года по делу №А41-79067/19, 

по заявлению ФИО2 о принятии обеспечительных мер в рамках дела по иску ФИО2 к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Счастливые метры», ФИО6, ФИО4, Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 144000, 

<

...>), ИФНС России по г. Дмитрову Московской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными решений участника общества, решений МИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ, о восстановлении корпоративного контроля путем истребования 100% доли участия в уставном капитале ООО «Счастливые метры»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Счастливые метры», ФИО6, ФИО4, МИФНС №23 по Московской области, ИФНС по г. Дмитрову Московской области, в котором просит суд:       

            1. Признать недействительными решение о внесении изменений в учредительные документы, протокол общего собрания участников от 07 марта 2019 года, а также иные решения и сделки, на основании которых 25.03.2019 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Счастливые метры» была внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании заявления, под ГРН 2195007117094. 

            2. Признать недействительными решение №4 от 01.04.2019 года, заявление 50 АБ 0411575, запрос №б/н от 01.04.2019 года, а также иные решения и сделки, на основании которых 18.04.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Счастливые метры» была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 7195081801810. 

            3. Признать недействительным решение ИФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого ИФНС по г. Дмитрову Московской области 25.03.2019 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Счастливые метры» была внесена регистрационная запись за государственным регистрационным номером 2195007117094. 

            4. Признать недействительным решение МИФНС №23 по Московской области, на основании которого МИФНС №23 по Московской области 18.04.2019 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Счастливые метры» была внесена регистрационная запись за государственным регистрационным номером 7195081801810. 

            5. Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над ООО «Счастливые метры» путем исключения ФИО4 из состава участников ООО «Счастливые метры», уменьшения уставного капитала ООО «Счастливые метры» до 10 000 рублей, и возвращения ФИО2 доли участия в уставном капитале ООО «Счастливые метры» в размере 100%. 

            Основанием для обращения ФИО2 с иском о восстановлении корпоративного контроля над ООО «Счастливые метры» в Арбитражный суд Московской области послужили обстоятельства утраты без ведома и согласия истца корпоративного контроля над деятельностью ООО «Счастливые метры», единственным участником и учредителем которого с 12.10.2018 года являлся ФИО2. В результате незаконных последовательных действий ФИО6 и ФИО4 и совершенных ими сделок истец был полностью лишен 100% доли участия в уставном капитале «Счастливые метры», о чем на основании принятых МИФНС №23 по Московской области, ИФНС по г. Дмитрову Московской области решений были внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ. 

            Как указал ФИО2, в августе 2019 года истцу стало известно о том, что он более не является участником ООО «Счастливые метры», при этом, как указывает заявитель, он сделок по отчуждению долей участия в ООО «Счастливые метры» не совершал, из Общества не выходил, каких-либо решений в отношении Общества не принимал. 

            25 сентября 2019 года ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил суд принять следующие обеспечительные меры: 

            1. Запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Счастливые метры» -земельного участка с кадастровым номером 50:09:0020328:237, расположенного по адресу: Московская обл., р-н Солнечногорский, с/пос. Пешковское, в районе д.Пешки, участок расположен в западной части кадастрового квартала 50:09:0020328, связанные с отчуждением или передачей в залог (ипотеку) данного земельного участка; 

            2. Запретить ООО «Счастливые метры» совершать сделки по отчуждению или передаче в залог (ипотеку) земельного участка с кадастровым номером 50:09:0020328:237, расположенного по адресу: Московская обл., р-н Солнечногорский, с/пос. Пешковское, в районе д.Пешки, участок расположен в западной части кадастрового квартала 50:09:0020328. 

            Определением Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2019 года в удовлетворении заявления отказано (л.д.29-31).

            Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

            Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

            Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            В судебном заседании редставитель ФИО2 настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить, ссылаясь на то, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора.

            Представитель ФИО4 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

            Заслушав позицию представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

            В соответствии с частью 1 статьи 46 Закона о банкротстве Арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

            Согласно статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

            В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

            В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

            1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

            2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

            Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Пунктами 10, 11 указанного Постановления ВАС РФ разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

            При этом как разъяснено в абзаце 5 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера должна быть связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему, необходима и достаточна для обеспечения фактической реализации целей обеспечительных мер.

            Согласно абзацу 4 пункта 9 названного Постановления Пленума обеспечительные меры применяются при условии обоснованности. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие, хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

            Таким образом, принятые обеспечительные меры должны быть связаны с предметом заявленного иска и направлены на сохранение существующего положения и предотвращение причинения истцу значительного ущерба.

            Вместе с тем, повторно проанализировав заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер, апелляционный суд соглашается с выводов суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления истца, в связи с тем, что испрашиваемые заявителем меры не соотносятся с предметом заявленных требований. 

            В рамках настоящего дела истцом заявлены исковые требования о признании недействительными решений участника общества, решений МИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ, о восстановлении корпоративного контроля путем истребования 100% доли участия в уставном капитале ООО «Счастливые метры», тогда как заявитель просит принять меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Счастливые метры» - земельного участка с кадастровым номером 50:09:0020328:237, расположенного по адресу: Московская обл., р-н Солнечногорский, с/пос. Пешковское, в районе д. Пешки, участок расположен в западной части кадастрового квартала 50:09:0020328 и запрета ООО «Счастливые метры» совершать сделки по отчуждению или обременению права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:09:0020328:237, расположенный по адресу: Московская обл., р-н Солнечногорский, с/пос. Пешковское, в районе д. Пешки, участок расположен в западной части кадастрового квартала 50:09:0020328.

            Вместе с тем, требований о признании права на недвижимое имущество или об истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 не заявлено, истребованные меры не направлены на обеспечения требований о восстановление корпоративного контроля. Документально обоснования, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта истцом не представлено.

            Кроме того, апелляционная коллегия принимает во внимание то обстоятельство, что определением Арбитражного суда Московской области от 09.09.2019 по делу №А41-79067/19 заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. ФИО7 Шалвовичу совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале ООО «Счастливые метры». Запрещено МИФНС №23 по Московской области и ИФНС г. Дмитрова Московской области вносить в единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО «Счастливые метры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), записи об изменении сведений об участниках ООО «Счастливые метры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), записи о внесении изменений в учредительные документы ООО «Счастливые метры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), записи о ликвидации или принятия решения о реорганизации ООО «Счастливые метры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в остальной части отказано.

            Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы заявления о принятии обеспечительных мер, документально не подтверждены и не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по существу.

            Оснований для переоценки выводов Арбитражного суда Московской области апелляционной коллегией не усматривается.

            Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

            При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2019 года по делу №А41-79067/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

 

В.А. Мурина

Судьи:

 

Н.Н. Катькина

Н.В. Шальнева