АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-4370/2017

г. Краснодар

12 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Калашниковой М.Г. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании ФИО1 (лично, паспорт) и ее представителя ФИО2 (доверенность от 02.09.2022), от ФИО3 – ФИО2 (доверенность от 02.09.2022), в отсутствие конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Кубаньстройпроект» ФИО4, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Кубаньстройпроект» ФИО4 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 по делу № А32-4370/2017, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Кубаньстройпроект» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче в собственность ФИО1 (далее – ответчик) имущества должника: нежилое помещение, площадью 34,8 кв.м., кадастровый номер 23:43:0208025:533, расположенное по адресу: 

<

...>, и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 16.04.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.06.2021, заявленные требования удовлетворены; признан недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 06.07.2015, заключенный должником и ФИО1; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО1 обязанности возвратить в конкурсную массу должника нежилое помещение № 41, кадастровый номер 23:43:0208025:533, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Западный округ,                  ул. Кубанская Набережная, № 64, строение 1; погашено (аннулировано) право собственности ФИО1 на указанное нежилое помещение. 

Постановлением суда округа от 01.09.2021названные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции по причине неполного выяснения судами всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения возникшего спора. 

При новом рассмотрении определением суда от 04.10.2021 к участию в настоящем обособленном споре привлечен ФИО3.

02 сентября 2022 года конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными соглашения о переводе долга от 01.04.2017 и соглашения о зачете взаимных требований от 25.05.2017, заключенных ФИО1, ФИО3 и ЗАО «Кубаньстройпроект», а также должником и ФИО3, соответственно.

Определением суда от 05.09.2022 рассмотрение заявлений управляющего о признании сделок недействительными объединено в одно производство.

Определением суда от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.06.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит судебные акты отменить, принять новый судебных акт об удовлетворении требований в полном объеме. Податель жалобы указывает, что судами неверно определен момент начала течения срока исковой давности, конкурсный управляющий не мог узнать о заключении должником соглашения о переводе долга и соглашения о зачете взаимных требований до поступления в материалы дела отзыва от 05.12.2021; ФИО4 назначен конкурсным управляющим должника только 25.11.2021; судами не рассмотрены требования о признании недействительной сделки по передаче нежилого помещения ФИО1; вывод судов о неприменении статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) ошибочен.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 и ФИО3 указали на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО3 возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие конкурсного управляющего должника, а также иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, определением от 01.03.2017 заявление ООО «Краснодар Водоканал» о признании ЗАО «Кубаньстройпроект» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением от 23.04.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5 При рассмотрении дела применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Решением от 11.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО6 

Определением от 20.01.2021 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7 Определением от 11.05.2021 ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением от 16.06.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8

Определением суда от 25.11.2021 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

6 июля 2015 года должник и ФИО1 заключили договор купли-продажи нежилого помещения – машино-места № 41 в подвальном этаже, общей площадью             34,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Краснодар, Западный внутригородской округ, ул. Кубанская Набережная, 64, строение 1. Стоимость нежилого помещения определена сторонами в сумме 600 тыс. рублей. Пунктом 2.3 договора установлен срок оплаты – не позднее 31.12.2015. Государственная регистрация сделки осуществлена 30.07.2015.

1 апреля 2017 года ФИО1, ФИО3 и должник заключили соглашение о переводе долга, по условиям которого, ФИО3 принял на себя обязательство                  ФИО1 произвести оплату по договору купли-продажи от 06.07.2015 в размере               600 тыс. рублей.

25 мая 2017 года должник и ФИО3 заключили соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с пунктом 2.2 которого обязательства ФИО3 перед            ЗАО «Кубаньстройпроект» по оплате денежных средств в размере 600 тыс. рублей по соглашению о переводе долга от 01.04.2017 прекращаются полностью.

Полагая, что указанные сделки совершены с целью вывода активов и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 2, 20.3, 61.2, 61.3, 61.9 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 181, 195, 196, 199 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63) и исходили из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки – договора купли-продажи            от 06.07.2015 недействительной как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общегражданским основаниям, не установив злоупотребления правом при совершении сделки; в отношении соглашения о переводе долга от 01.04.2017 и соглашения о зачете взаимных требований от 25.05.2017 суды пришли к выводу о пропуске годичного срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 (абзац тридцать второй) Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Сделка, результатом совершения которой явилось оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основанию пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве, либо по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"»). Однако в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Учитывая, что оспариваемый договор купли-продажи заключен 06.07.2015, заявление о признании должника банкротом принято судом 01.03.2017, суды обоснованно указали, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам исследования доказательств суды установили, что на момент заключения оспариваемого договора у должника  имелась непогашенная задолженность перед другими кредиторами: АО «Краснодарстрой» и ПАО «Сбербанк России», требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника. 

Учитывая, что ответчик ФИО1 состоит в зарегистрированном браке с  ФИО3, который с 04.04.2011 являлся заместителем генерального директора                       ЗАО «Кубаньстройпроект», что подтверждается дополнительным соглашением от 04.04.2011 к трудовому договору от 12.10.2004 № 29, суды пришли к выводу о заинтересованности ответчика по отношению к должнику, а потому осведомленность ФИО1 о финансовом состоянии должника на момент совершения сделки от 06.07.2015 предполагается. Указанная презумпция ответчиком не опровергнута.

В качестве доказательств оплаты по оспариваемому договору ФИО1 указала, что обязанность по оплате спорного имущества исполнена 25.05.2017 путем зачета задолженности ЗАО «Кубаньстройпроект» по заработной плате перед супругом ответчика – ФИО3, с учетом заключенного соглашения о переводе долга от  01.04.2017.

Конкурсный управляющий 02.09.2022 заявил требования о признании указанных соглашений о переводе долга и зачете взаимных требований недействительными.

Учитывая, что соглашения о переводе долга и о зачете взаимных требований заключены 01.04.2017 и 25.05.2017, суды обоснованно указали, что оспариваемые сделки совершены после принятия судом заявления о признании должника банкротом (01.03.2017) в период подозрительности определенный статьей 61.2, пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума № 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Рассматривая вопрос об определении начала течения срока исковой давности, суды установили, что в судебном заседании в суде первой инстанции, проведенном 31.03.2021, ФИО1 и ее представитель указывали на совершение оплаты по спорной сделке путем проведения взаимозачета между ЗАО «Кубаньстройпроект» и ФИО3, что следует из аудиозаписи судебного заседания, данная аудиозапись была изучена в судебном процессе суда кассационной инстанции 25.08.2021 при рассмотрении кассационной жалобы ФИО1 Следовательно, конкурсный управляющий был уведомлен о проведении взаимозачета с 31.03.2021.

Соглашение о переводе долга от 01.04.2017 и соглашение о зачете взаимных требований от 25.05.2017 представлены в суд апелляционной инстанции в судебное заседание состоявшееся 11.06.2021, что подтверждается постановлением суда апелляционной инстанции от 16.06.2021, а также направлены в адрес конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах, учитывая, что условия сделок конкурсному управляющему были известны 31.03.2021 – 11.06.2021, с требованиями в отношении спорных соглашений последний обратился 02.09.2022, суды пришли к верному выводу о пропуске срока исковой давности. 

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», применительно к положениям абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса разъяснено, что установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судом округа отклоняется довод конкурсного управляющего о том, что с учетом даты его утверждения – 25.11.2021, он не мог узнать о наличии указанных соглашений до даты поступления в материалы дела отзыва ответчика от 05.12.2021, так как факт смены арбитражного управляющего правового значения не имеет, поскольку согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума № 63, смена управляющего и утверждение нового управляющего не является основанием для иного исчисления срока исковой давности.

Применительно к изначальному требованию о признании недействительной сделки – договора купли-продажи от 06.07.2015, с учетом представленных доказательств возмездности сделки (удержание 600 тыс. рублей из заработной платы ФИО3, супруга ФИО1), принимая во внимание соразмерность представленного встречного предоставления и наличие состоявшихся судебных актов по аналогичным обособленным спорам в рамках настоящего дела, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в результате совершения сделки причинения вреда имущественным правам кредиторов, и как следствие, совокупности обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении соответствующих последствий.

Рассматривая вопрос о квалификации сделки как причиняющей вред по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, суды обоснованно исходили из недоказанности наличия в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Суд округа не находит оснований не согласиться с указанными выводами судов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 по делу № А32-4370/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 Н.А. Сороколетова 

Судьи                                                                                                                М.Г. Калашникова 

                                                                                                                           Ю.О. Резник