ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-33727/2021

29 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена 21 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  29 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б Аласовым,

в отсутствие лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33349/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2024 по обособленному спору № А56- 33727/2021/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тайммет Вторчермет» ФИО2 к ФИО1 об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тайммет Вторчермет»,

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Тайммет Вторчермет» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 23.04.2021 суд первой инстанции возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 16.08.2021 (резолютивная часть от 11.08.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «Тайммет Вторчермет» процедуру банкротства – наблюдение, утвердил в должности временного управляющего ФИО2 – члена ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие». 

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 21.08.2021 №149(7111). 

Решением от 17.01.2022 (резолютивная часть от 12.01.2023) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО2

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.01.2022 №11(7212).

Конкурный управляющий обратился в суд с заявлением (с учётом его уточнения, принятого судом в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительными договора возмездного оказания услуг от 10.04.2019 №5027725281, заключённого между должником и ФИО1, перечисление обществом ответчику 300 000 руб. платёжным поручением от 12.04.2019 №307 и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 300 000 руб. 

Определением от 30.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 арбитражный суд отказал в удовлетворении предъявленных требований.

Постановлением от 28.03.2024 Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и дело направил на новое рассмотрение в арбитражный суд.

При новом рассмотрении определением от 30.08.2024 суд первой инстанции признал недействительным платёж должника в пользу ответчика в размере 300 000 руб. и применил последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в поименованной сумме.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО1 направил апелляционную жалобу, настаивая на реальности взаимоотношений с должником.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в ходе анализа банковских выписок ООО «Тайммет Вторчермет» конкурсный  управляющий установил, что со счёта общества в пользу ФИО1 платёжным поручением от 12.04.2019 №307 перечислено 300 000 руб.

Ссылаясь на то, что взаимоотношения имели место между аффилированными лицами, носили нерыночный характер, прикрывали безвозмездное отчуждение денежных средств в пользу заинтересованного лица, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в его уточнённой редакции в суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Согласно пункту 4 постановления №63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьёй 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (исполнитель) и ООО «ТаймметВторчермет» (заказчик) 10.04.2019 заключён договор возмездного оказания услуг №5027725281, по которому исполнитель обязался по заданию заказчика предоставить комплекс инструкций и алгоритмов для работы системы привлечения менеджеров по продажам посредством hh.ru, а заказчик обязался уплатить исполнителю вознаграждение за выполнение этого поручения

В пункте 2.1 договора оговорено, что вознаграждение исполнителю составляет 300 000 руб. без налога на добавленную стоимость При этом оплата производится в течение трёх дней с даты подписания договора.

В подтверждение реальности договора ответчик представил в материалы дела акт от 10.07.2019 №53 об оказании услуг и акт взаимных расчётов за период апрель по июль 2019 года.

В рассматриваемом случае договора заключён (10.04.2019), а платёж (с 12.04.2019) в его исполнение совершен должником менее чем за три года до даты возбуждения в отношении ООО «Тайммет Вторчермет» дела о банкротстве (23.04.2021).

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции при новом рассмотрении, такие сделки подлежали оспариванию по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11, возможность квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) распространяется только на сделки с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку определённая совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств её совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Аналогичный подход отражён в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 3305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019              №305-ЭС18-22069.

Апелляционная инстанция поддерживает позицию суда об отсутствии условий для признания сделки по общим основаниям гражданского законодательства.

При первоначальном рассмотрении спора суды трёх инстанций констатировали аффилированность участников сделки.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы с учётом указаний кассационного суда, арбитражный суд пришёл к верному выводу о недоказанности оказания ответчиком обществу услуг, несмотря на наличие подписанных актов от 10.07.2019 №53 об оказании услуг и взаимных расчётов за период апрель по июль 2019 года.

Акт от 10.07.2019 №53 не содержит перечня оказанных услуг, их объёмов, что не позволяет установить фактическое исполнение договора, при том, что ответчик должен был представлять обществу отчёты о проделанной работе 

В платёжном поручении от 12.04.2019 отсутствуют реквизиты договора, по которому произведена оплата.

В материалах дела не имеется документов о целесообразности выбора в качестве контрагента должника именно ФИО1 с учётом его аффилированности с обществом.

Суд апелляционной инстанции критически относится к ссылкам апеллянта на видеоролики ввиду невозможности установить их автора. Кроме того, договор предусматривал оказание ответчиком иных видов услуг, а не подготовку видеороликов.

Существование либо отсутствие признаков платежеспособности не может рассматриваться в качестве обстоятельства, блокирующего квалификации сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Наличие на момент совершения оспоренной сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, по смыслу разъяснений пункта 6 постановления №63 является лишь презумпцией причинения вреда кредиторам при совершении сделки, что не исключает доказывания этого обстоятельства иным образом, по общим правилам части 1 статьи 65 АПК РФ. В частности, заведомо безвозмездный вывод имущества должника, который не компенсирован на момент прекращения им расчётов с кредиторами, также может указывать на мотив таких действий - причинение вреда кредиторам.

При таком положении арбитражный суд правомерно констатировал в оспоренной сделке совокупность элементов, присущих недействительной сделке по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.08.2024 по делу № А56-33727/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

М.В. Тарасова