РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-174025/24-12-1341

г. Москва

29 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 октября 2024 года

 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен помощником судьи Кузнецовой Н.А.

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению:

АО «ОРАКЛ Компьютерное оборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику: АО «Искра Технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по заказу № 17705632 от 16.06.2021 в размере 120.164,25 рублей, задолженности по заказам №№ 15258823, 18345117, 6369833 от 29.04.2021 в размере 37.774,10 долларов США,

в заседании приняли участие: согласно протоколу. 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «ОРАКЛ Компьютерное оборудование» (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с АО «Искра Технологии» (далее – ответчик) в пользу общества задолженности по заказу № 17705632 от 16.06.2021 в размере 120.164,25 рублей, задолженности по заказам №№ 15258823, 18345117, 6369833 от 29.04.2021 в размере 37.774,10 долларов США.

Заявление мотивировано тем, что ответчик не исполнил обязательства по оплате денежных средств. Представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Основанием иска является то, что 09.02.2023 определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-295886/22 в отношении АО «Оракл компьютерное оборудование»3 введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1.

22.08.2023 решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-295886/22 АО «Оракл компьютерное оборудование» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В ходе изучения документов, полученных от должника (истца) в рамках проведения процедуры банкротства, конкурсным управляющим ФИО1 была обнаружена задолженность АО «Искра Технологии» (бывш. АО «ИскраУралТел») перед истцом по договору оказания услуг по предоставлению технической поддержки.

Между истцом и ответчиком был заключен основной договор партнерской сети Оракл о распространении №RU-ZAO-OPN-MDA-15355025-25SEP-2020 от 25.09.2020, согласно которому истец предоставляет ответчику за плату право на использование программ сети Оракл и права на распространение оборудования, сертификатов на обучение и (или) услуг Оракл. 16.09.2021 указанный договор был продлен путем заключения нового основного договора на аналогичных условиях, что следует из приложения для сервисных партнеров о поддержки на местах, которое является частью основного договора.

Согласно расчету сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 120 164,25 рублей и 37 774,10 долларов США.

Указанная задолженность погашена ответчиком не была.

Данные доводы не приняты судом во внимание и отклонены ввиду несоответствия их фактическим материалам дела, представленным в дело доказательствам и неправильным применением истцом норм материального права.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Так, истец, предъявляя требования о взыскании задолженности, не представил доказательств ее наличия.

Между Истцом и Ответчиком (Ответчиком 07.09.2023 г. было осуществлено изменение фирменного наименования с Акционерного общества «ИскраУралТЕЛ» на Акционерное общество «Искра Технологии») были заключены: Основной Договор партнерской сети Оракл о распространении №: RU-ZAO-OPN-MDA-15355025-16-SEP-2018 от 16.09.2018 г. (далее - Основной Договор), Приложение о распространении (лицензировании) полного использования №: RU-ZAO-OPN-MDA-FU-15355025-16-SEP-2018 от 16.09.2018 г. к Основному Договору (далее -Приложение о распространении) и Приложение для сервисных партнеров о поддержке на местах к Приложению о распространении к Основному Договору от 16.09.2018 г. (далее - Приложение для сервисных партнеров), согласно условиям которых Истец предоставляет Ответчику неисключительное право на использование программ исключительно для передачи такого права конечным Пользователям по лицензионному соглашению с конечными пользователем, и предоставляет Ответчику неисключительное, непередаваемое право на распространение конечным Пользователям оборудования, а также Истец предоставляет Ответчику право распространять конечным Пользователям техническую поддержку от Истца (п. 2 Приложения о распространении), в свою очередь, Ответчик обязуется произвести в пользу соответствующего предприятия группы Истца и VAD платеж за лицензии на программы, оборудование, сертификаты и обучение и (или) услуги, заказанные и (или) распространенные в соответствии с Приложением о распространении и Основным Договором, в сумме, указанной в соответствующем заказе с Оракл (п. 6 Приложения о распространении).

Согласно абз. 2 раздела D Основного договора, заказ считается принятым Истцом, а право на использование программ и передачу такого права конечным пользователям и право распространять оборудование и (или) услуги конечному пользователю согласно заказу, считаются предоставленными Ответчику, если в течение 10 (десяти) рабочих дней Истец не отказалась принять заказ, или, в любом случае, с момента выставления Ответчику соответствующего счета.

Истцом к исковому заявлению в качестве подтверждающих документов дебиторской задолженности Ответчика были приложены Заказы на продление услуг технической поддержки № № 17705632, 15258823, 18345117 и 6369833 (непосредственно заказы были заключены во исполнения Основного Договора от 2018 г.) (далее - «Заказы»).

Заказы в надлежащем порядке оплачивались Ответчикам на основании поквартально выставляемых Истцом Счетов на оплату, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела доказательства.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги, при этом, общие положения о подряде (ст. 702-729 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит ст. 779-782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (ст. 783 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 781 ГК РФ, Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно абз. 1 разделу Е Основного Договора, Ответчик обязался произвести в пользу соответствующего предприятия группы Оракл или VAD, платеж за услуги, заказанные и (или) распространенные, как определено в соответствующем приложении о распространении и в заказе Оракл.

В соответствии с абз. 2 раздела Е Основного Договора, все платежи, причитающиеся соответствующему предприятию группы Оракл или VAD, должны быть произведены в течение 30 дней с даты выставления счета, при этом, с абз. 5 п. 7 Приложение для сервисных партнеров, Истец будет выставлять счета на стоимость технической поддержки по настоящему приложению за год вперед (в нарушении, установленных Основным Договором и Приложение для сервисных партнеров платежи за год вперед Истцом не выставлялись, а выставлялись по факту оказанию услуг поквартально, т.е. оплата производилась по факту оказания услуг). Платежи за техническую поддержку, согласно настоящему приложению, должны быть осуществлены в течение 30 дней с даты выставления счета.

Непосредственно в самих Заказах Сторонами установлены следующие правила по «Порядку обработки продления»: «Ваш заказ на продление вступает в силу, только если он принят Оракл...Оракл выставит Вам счет после получения заказа на приобретение или формы подтверждения оплаты, соответствующей требованиям Оракл. Все платежи, причитающиеся Oracle, подлежат оплате в течение 30 NET с даты выставления счета».

Отсутствие доказательств, подтверждающих реальность оказываемых услуг за спорный период, отсутствие Счетов на оплату и Актов об оказании услуг, а также документов, подтверждающих направление вышеуказанных документов Ответчику, свидетельствует о бездействии Истца в спорный период по указанным заказам.

Таким образом, момент возникновения обязательства ответчика по оплате денежных средств в пользу истца не наступил, в связи с чем требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, однако, истцом доказательств, подтверждающих нарушение его прав, суду не представлено.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако они не могут служить основанием для удовлетворения иска, обратного в материалы дела истцом не представлено.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возлагается на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 309, 310, 314, 382, 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 1, 2, 4, 65, 71, 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований АО «ОРАКЛ Компьютерное оборудование» - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.

 

Судья:                                                                                               А.С.Чадов