﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-65312/2020

Дело № А65-27007/2018

г. Казань

18 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии:

Данилова А.С., лично,

при участии представителя:

конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком «Спурт» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Галеева А.А., доверенность от 24.12.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Васильевский стекольный завод» Сабитова Алмаза Рашитовича 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 

по делу № А65-27007/2018

по заявлению конкурсного управляющего Сабитова Алмаза Рашитовича к индивидуальному предпринимателю Данилову Александру Сергеевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Васильевский стекольный завод» (ИНН 1648024300, ОГРН 1081673001552),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2018 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Васильевский стекольный завод» (далее – должник, Общество).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2019 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Сабитов Алмаз Рашитович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сабитов А.Р. (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора оказания услуг от 21.02.2019 № 2Д-2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя Данилова Александра Сергеевича (далее – предприниматель) в пользу должника денежных средств в размере 150 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает, что в материалы дела не представлены доказательства осуществления должником в спорный период хозяйственной деятельности, доказательства необходимости и экономической целесообразности заключения оспариваемого договора. Конкурсный управляющий полагает, что реальной целью договора является формальное, искусственное создание задолженности в целях вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, что свидетельствует о недобросовестном поведении сторон сделки.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и предпринимателем заключен договор оказания услуг от 21.02.2019 № 2-Д-201, по условиям которого предприниматель обязался оказать должнику услугу по подготовке документации для организации коммерческой тайны.

Согласно пункту 4 договора стоимость услуги составляет 150 000 руб.

Во исполнение указанного договора должником в пользу предпринимателя 20.03.2019 перечислены денежные средства в размере 150 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемый договор заключен после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), должником не были получены заявленные в договоре услуги, на причинение вреда имущественным правам кредиторов, на злоупотребление правом при заключении сделки, на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора судами приняты во внимание возражения предпринимателя, который указал, что в результате изучения и подготовки документов по организации режима коммерческой тайны им был составлен перечень информации, составляющей коммерческую тайну должника, в который вошли:

- Сведения о совершаемых и совершенных Обществом сделках, в том числе о договорах, их предмете, содержании, цене и других их условиях;

- Сведения о поставщиках, клиентах, посредниках и других деловых партнерах Общества, а также о его конкурентах;

- Сведения, составляющие коммерческую тайну контрагентов Общества, переданные на доверительной основе Обществу;

- Сведения о формировании Обществом цен, методах ценообразования, предоставляемых скидках;

- Сведения об объемах продаж Общества;

- Сведения об эффективности коммерческой деятельности Общества;

- Сведения о планах инвестиций, закупок, продаж;

- Сведения о рыночной стратегии Общества;

- Сведения о целях, задачах, тактике, подготовке и результатах переговоров с деловыми партнерами;

- Сведения о направлениях маркетинговых исследований, результатах изучения рынка, содержащие оценки состояния и перспективы развития рыночной конъюнктуры, аналитические и графические зависимости, отражающие найденные закономерности и взаимосвязи;

- Сведения о способах, методах, объемах и стоимости проведения прошедших, текущих и запланированных рекламных и маркетинговых кампаний;

- Данные первичных учетных документов бухгалтерского учета Общества;

- Содержание регистров бухгалтерского учета Общества;

- Содержание внутренней бухгалтерской отчетности Общества;

- Сведения об открытых Обществом в кредитных учреждениях расчетных и иных счетах, в том числе в иностранной валюте, о движении средств по этим счетам, и об остатке средств на этих счетах, сведения об имеющихся у Общества вкладах в банках, в том числе в иностранной валюте (банковская тайна);

- Сведения, переданные и передаваемые налоговым органам, органам государственных внебюджетных фондов и таможенным органам;

- Сведения о структуре Общества;

- Сведения о применяемых методах управления Обществом;

- Сведения о подготовке, принятии и исполнении решений руководством Общества по коммерческим, организационным и иным вопросам;

- Сведения о расширении Общества;

- Сведения о репутации и компетентности работников Общества;

- Сведения о размерах заработной платы работников Общества;

- Сведения об используемом в Обществе программном обеспечении;

- Сведения, содержащиеся в служебной переписке (в том числе в сообщениях электронной почты), телефонных переговорах, почтовых отправлениях, телеграфных и иных сообщениях, передаваемых по сетям электрической и почтовой связи, которые стали известны работнику Общества;

- Сведения о режиме коммерческой тайны Общества;

- Сведения о порядке и состоянии организации охраны Общества, пропускном режиме, системе сигнализации.

В подтверждение исполнения обязательств по указанному договору, в материалы дела представлен акт об оказанных услугах от 01.03.2019 № 4, Положение о коммерческой тайне, разработанное для должника.

Также судами учтено, что оказание услуг по разработке коммерческой тайны является для предпринимателя профильной услугой, в подтверждение чего в материалы дела представлены договоры на оказание услуг с иными контрагентами предпринимателя, а также доказательства их исполнения.

Установив, что предпринимателем представлены допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие предоставление услуг по оспариваемому договору, соответствие цены договора рыночным условиям, при отсутствии доказательств неравноценности сделки, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суды пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий должником не доказал факт злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, а также о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы подозрительности.

Кроме того, установив текущий характер обязательств должника перед предпринимателем по оплате оказанных услуг, отсутствие в материалах дела доказательств осведомленности предпринимателя о наличии иных кредиторов более приоритетной очереди, а также сведений о наличии кредиторов по текущим платежам более приоритетной по сравнению с предпринимателем очереди на момент обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделки и доказательств недостаточности конкурсной массы для удовлетворения требований этих кредиторов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Также суд апелляционной инстанции установил, что баланс активов должника по состоянию на 31.12.2018 составлял 756 593 000 руб., следовательно, размер перечисленных денежных средств в счет оплаты оказанных услуг в размере 150 000  руб. не превышает 1% баланса активов должника и пришел к выводу о наличии оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в них доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума № 63 сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума № 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судами установлено, что предпринимателем представлены доказательства, подтверждающие предоставление услуг по оспариваемому договору. 

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций сделаны выводы о возмездном характере спорной сделки, при отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторам, и осведомленности предпринимателя об указанной цели должника на момент совершения сделки.

В рассматриваемом случае судами также установлено отсутствие у должника на момент совершения оспариваемой сделки непогашенных требований, имевших приоритет перед удовлетворением спорного требования.

С учетом вышеуказанных обстоятельств выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 и 2 статьи 61.2, пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, являются обоснованными.

Исходя из анализа пункта 1 статьи 170 ГК РФ, существенными чертами мнимой сделки является следующее: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена, по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались, правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций, установив фактическое исполнение обязательств сторонами по заключенному договору, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

Установленные судами обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, как правильно указали суды, основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся обстоятельств фактического предоставления услуг по оспариваемому договору, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств и не опровергают выводов судов об отсутствии совокупности признаков недействительности сделки у оспариваемого договора.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, являвшимся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу № А65-27007/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                          А.Г. Иванова

 

                                                                                     А.Ф. Фатхутдинова